關(guān)聯(lián)交易綜述ppt課件(參考版)
2025-05-15 07:06本頁(yè)面
【正文】 64 關(guān)聯(lián)交易決策和披露 公告規(guī)定 獨(dú)立股東 批準(zhǔn) 披露申報(bào)規(guī)定 訂立書(shū)面協(xié)議 通知交易所 刊登公告 向股東發(fā)通函 股東批準(zhǔn) 年報(bào)申報(bào)與披露 提交董事會(huì)會(huì)議記錄 完全豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 需要 不用 不用 需要 需要 沒(méi)有豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 需要 65 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定 協(xié)議期限的規(guī)定 訂立最高全年上限的規(guī)定 股東批準(zhǔn)全年上限 持續(xù)申報(bào)年報(bào)規(guī)定 獨(dú)立非執(zhí)行董事年度審閱 會(huì)計(jì)師年度確認(rèn) 完全豁免的關(guān)聯(lián)交易 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 不用 需要 需要 需要 沒(méi)有豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 66 百分比率的計(jì)算規(guī)模測(cè)試 適用于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模測(cè)試 *： 資產(chǎn)比率 =有關(guān)交易涉及的資產(chǎn)總值 /上市公司的資產(chǎn)總值 收益比率 =標(biāo)的物所產(chǎn)生的收益 /上市公司的總收益 代價(jià)比率 =代價(jià)的價(jià)值 /上市公司的總市值 股本比率 =上市公司發(fā)行作為代價(jià)的股本面值 /進(jìn)行交易前上市公司已發(fā)行股本的面值 *與須予公布的交易測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)一致。 47 第 ③類(lèi)的關(guān)聯(lián)人士 H股公司的監(jiān)事（ supervisor）指： 該公司的監(jiān)事會(huì)成員 根據(jù)中國(guó)法律，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督該公司的董事會(huì)、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 48 第 ④類(lèi)的關(guān)聯(lián)人士 ——即第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士的聯(lián)系人 第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士是個(gè)人 （ MB R （ a）） 第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士是公司 （ MB R （ b）） 49 第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士是個(gè)人時(shí) 其配偶或未滿 18歲的子女（合稱(chēng)其家屬權(quán)益） 其本人或其家屬權(quán)益為受益人（或如屬全權(quán)信托，即指全權(quán)托管的對(duì)象）的信托中，具有受托人身份的受托人 受托人所控制 *的公司及其附屬公司（合稱(chēng)受托人權(quán)益） 受托人所控制的公司的控股公司，以及此等控股附屬的附屬公司 其本人、第 1項(xiàng)所指的其家屬權(quán)益、第 2項(xiàng)所指的受托人及 /或第 3項(xiàng)所指的受托人權(quán)益?zhèn)€別或共同控制的公司 上述公司（見(jiàn)第 5項(xiàng)）的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司 *指直接或間接擁有的股本權(quán)益（ a）足以在股東大會(huì)上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán)，或（ b）足以控制董事會(huì)大部分成員 50 第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士是公司時(shí) 其附屬公司、其控股公司或其控股公司的附屬公司 該公司及 /或上述所指的其他公司（見(jiàn)第 1項(xiàng)）合并控制 *的公司 該公司本身為受益人（或如屬全權(quán)信托，即指全權(quán)托管的對(duì)象）的信托中，具有受托人身份的受托人 受托人所控制 *的公司及其附屬公司（合稱(chēng)受托人權(quán)益） 受托人所控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附屬公司 該公司、第 2項(xiàng)所指的該等其他公司、第 3項(xiàng)所指的受托人及 /或第4項(xiàng)所指的受托人權(quán)益?zhèn)€別或共同控制 *的公司 上述公司（見(jiàn)第 6項(xiàng)）的附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司 *指直接或間接擁有的股本權(quán)益（ a）足以在股東大會(huì)上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán)，或（ b）足以控制董事會(huì)大部分成員 51 第 ⑤類(lèi)的關(guān)聯(lián)人士 ——即第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士的推定聯(lián)系人（ associate） 推定聯(lián)系人 當(dāng)關(guān)聯(lián)人士為個(gè)人 當(dāng)主要股東為公司 類(lèi)別一：直系親屬 （ (4)(b)） 類(lèi)別二：其他近親 （ (4)(c) ） 類(lèi)別三：其他方 （ (4)(a)） 任何人士或?qū)嶓w就有關(guān)交易與關(guān)聯(lián)人士 進(jìn)行或建議進(jìn)行任何協(xié)議、安排、諒解或 承諾（無(wú)論正式或非正式、明示或默示）， 而令聯(lián)交所認(rèn)為他們?yōu)殛P(guān)聯(lián)人士 52 推定聯(lián)系人 類(lèi)別一：直系親屬 父母 /繼父母 第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士 （本人為個(gè)人） 兄弟姐妹 / 繼兄弟姐妹 同居者 （如配偶） 子女 /繼子女 53 推定聯(lián)系人 類(lèi)別二：其他近親 祖父母、外祖父母 父母的兄弟姐妹 及其配偶 配偶的父母 堂兄弟姐妹、 表兄弟姐妹 兄弟姐妹 的配偶 第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián) 人士（本人為個(gè)人） 配偶的 兄弟姐妹 兄弟姐妹的子女 子女的配偶 孫子女及外孫子女 54 第⑥ 類(lèi)的關(guān)聯(lián)人士 ——某類(lèi)非全資擁有附屬公司 一上市公司層面（附屬公司層面除外）的關(guān)聯(lián)人士在該非全資附屬公司的股東大會(huì)上，有權(quán)行使或控制行使 10%或以上的表決權(quán) 二上述非全資附屬公司的附屬公司 55 關(guān)于非全資附屬公司的注意事項(xiàng) 非全資附屬公司可能因第①、②、③類(lèi)關(guān)聯(lián)人士的聯(lián)系人或推定聯(lián)系人而成為關(guān)聯(lián)人士 如一個(gè)非全資附屬公司的大股東（ 10%或以上）純粹因擔(dān)任該附屬公司的董事及/或大股東而成為關(guān)聯(lián)人士，該非全資附屬公司不被視為大股東的聯(lián)系人（即不成為關(guān)聯(lián)人士） 56 非全資附屬公司－個(gè)案 1 上市公司 A公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） B先生 （上市公司 的董事） 75% 25% A公司是否上市公司第 6類(lèi) 的關(guān)連人士？ 是，因?yàn)椋? 1)B先生作為上市公司的 董事，是上市公司層面 的關(guān)連人士； 2)他并持有 A公司 10% 以上的權(quán)益 57 非全資附屬公司－個(gè)案 2 上市公司 C公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） D先生 （ C公司 的董事） 75% 25% C公司是否上市公司第 6類(lèi) 的關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)D先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)在上市公司層面中，
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