關(guān)聯(lián)交易綜述ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 07:06本頁面
【正文】 的董事） 75% 25% C公司是否上市公司第 6類 的關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)D先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)在上市公司層面中， 并無關(guān)連人士持有 C 公司 10%以上的權(quán)益 58 非全資附屬公司－個(gè)案 3 上市公司 E公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） F先生 （ E公司 的董事） 70% 30% E公司是否上市公司的 關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)F先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)雖然 F先生持有 E公司 30%的權(quán)益，但由于 F先 生只是 E公司的主要股東 及董事，故按第 14A11 (4)(c)注 2， E公司不會(huì) 因此成為 F先生的聯(lián)系人 59 非全資附屬公司－個(gè)案 4 上市公司 F公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） E先生 （ G公司的董事） G公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） F先生是否 上市公司的 關(guān)聯(lián)人士？ 35% 25% 60 非全資附屬公司－個(gè)案 4（續(xù)） F公司是否上市公司的關(guān)聯(lián)人士？是 分析（一）： E先生只是附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士，不是上市公司層面的關(guān)聯(lián)人士； 在上市公司層面中，并無關(guān)聯(lián)人士持有 F公司 10%或以上權(quán)益； 分析（二）： 因 E先生是 G公司的主要股東及董事， E先生是上市公司第 1類的關(guān)聯(lián)人士；因 E 先生持有 F公司超過 30%的權(quán)益， F公司是 E先生的聯(lián)系人； F公司是上市公司第 4 類的關(guān)聯(lián)人士。 61 關(guān)于非全資附屬公司 ——實(shí)務(wù)總結(jié) 按第 11（ 5）條測試： 有關(guān)人士 /公司是否 上市公司層面的 關(guān)聯(lián)人士？ 按第 ： 該附屬公司是否有關(guān) 人士 /公司的聯(lián)系人？ 有關(guān)人士 /公司是否 持有該附屬公司 權(quán)益 ≥10% 有關(guān)人士 /公司只是 該附屬公司的主要股東 及 /或董事？ 該附屬公司 不是關(guān) 聯(lián)人士 該附屬公司是關(guān)聯(lián)人士 否 否 是 是 否 是 否 是 62 關(guān)聯(lián)交易的定義 交易包括任何交易，不論是否屬于上市公司在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的屬收益性質(zhì) （ revenue）的交易 資本（ capital）性質(zhì)的交易 +收益（ revenue）性質(zhì)的交易 63 關(guān)聯(lián)交易的范圍 收購或出售資產(chǎn)（包括視同出售 deemed disposal） 交易涉及有關(guān)購入 /出售資產(chǎn)或認(rèn)購證券的選擇權(quán)（ option） 融資租賃（ finance lease）安排 經(jīng)營租賃（ operating lease）或分租（ sublease）安排 成立合營實(shí)體的協(xié)議或安排 作出賠償保證，或擔(dān)保，或提供財(cái)務(wù)資助（包括授予信貸、借出款項(xiàng)、就貸款提供保證或作出擔(dān)保） 發(fā)行新證券 * 提供或接受服務(wù) * 共享服務(wù) *（如共享中央計(jì)算機(jī)系統(tǒng)、共享秘書服務(wù)等） 提供（購入）原材料、半制成品及制成品 * *上述交易并不包括在須予公布的交易的范圍內(nèi)。 64 關(guān)聯(lián)交易決策和披露 公告規(guī)定 獨(dú)立股東 批準(zhǔn) 披露申報(bào)規(guī)定 訂立書面協(xié)議 通知交易所 刊登公告 向股東發(fā)通函 股東批準(zhǔn) 年報(bào)申報(bào)與披露 提交董事會(huì)會(huì)議記錄 完全豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 需要 不用 不用 需要 需要 沒有豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 需要 65 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定 協(xié)議期限的規(guī)定 訂立最高全年上限的規(guī)定 股東批準(zhǔn)全年上限 持續(xù)申報(bào)年報(bào)規(guī)定 獨(dú)立非執(zhí)行董事年度審閱 會(huì)計(jì)師年度確認(rèn) 完全豁免的關(guān)聯(lián)交易 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 不用 需要 需要 需要 沒有豁免的關(guān)聯(lián)交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 66 百分比率的計(jì)算規(guī)模測試 適用于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模測試 *： 資產(chǎn)比率 =有關(guān)交易涉及的資產(chǎn)總值 /上市公司的資產(chǎn)總值 收益比率 =標(biāo)的物所產(chǎn)生的收益 /上市公司的總收益 代價(jià)比率 =代價(jià)的價(jià)值 /上市公司的總市值 股本比率 =上市公司發(fā)行作為代價(jià)的股本面值 /進(jìn)行交易前上市公司已發(fā)行股本的面值 *與須予公布的交易測試標(biāo)準(zhǔn)一致。 67 百分比率的計(jì)算 涉及選擇權(quán)的計(jì)算 選擇權(quán)包括： 授予、購買、轉(zhuǎn)讓或行使； 終止（除非是按原來簽訂的協(xié)議條款終止，且有關(guān)終止不涉及支付任何罰款或賠償） 68 百分比率的計(jì)算 涉及選擇權(quán)的計(jì)算（ 2） 行使權(quán)不是由上市公司決定的 上市公司授予選擇權(quán)時(shí)，如同該選擇權(quán)已被行使 資產(chǎn)比率 相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值 收益比率 其應(yīng)占收益 代價(jià)比率 權(quán)利金及行權(quán)價(jià)的總和 如在授予選擇權(quán)時(shí)已公告，出現(xiàn)下列情況時(shí)，再以公告形式作披露 對(duì)方行使或轉(zhuǎn)讓該選擇權(quán)； 選擇權(quán)期滿； 選擇權(quán)持有人明示不會(huì)行使該選擇權(quán)；或 選擇權(quán)持有人將該選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人 69 百分比率的計(jì)算 涉及選擇權(quán)的計(jì)算（ 3） 行使權(quán)由上市公司決定的 選擇權(quán)授予上市公司時(shí)： 如權(quán)利金占權(quán)利金與行權(quán)價(jià)之和少于 10% 百分比率計(jì)算 —僅以權(quán)利金計(jì)算 如權(quán)利金占權(quán)利金與行權(quán)價(jià)之和等于或大于 10% 資產(chǎn)比率 相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值 收益比率 其應(yīng)占收益 代價(jià)比率 權(quán)利金及行權(quán)價(jià)的總和 70 謝謝！
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