【正文】 場 ? 英美模式外部治理機制靈活有效，起主導作用 ? 大陸模式外部治理機制效力有限，起輔助作用 ? 內(nèi)部人反擊 襲擊者的手段 ? 焦土抗戰(zhàn) ：出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ? 白衣騎士 ：邀虎驅(qū)狼 ? 毒丸計劃 ：提高收購成本 ? 黃金降落傘 ：降低收購價值 ? 帕克曼戰(zhàn)略 ：先下手為強、反收購 Company Logo 三、控制權(quán)市場與并購 ?負債杠桿和股利政策 ? 高負債率 ? 約束經(jīng)理自由行動空間 ? 加大被并購的風險 ? 高股利政策 ? 減少內(nèi)部自由現(xiàn)金流 ? 吸收外部投資，導致兩種權(quán)益人的監(jiān)督增加 Company Logo Company Logo 現(xiàn)代企業(yè)理論 第七章 資本結(jié)構(gòu) 資本結(jié)構(gòu)及其重要性 1 資本結(jié)構(gòu) 與破產(chǎn) 2 4 3 企業(yè)價值 1 Company Logo 第七章 資本結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 資本結(jié)構(gòu)及其重要性 資本結(jié)構(gòu)及最優(yōu)資本結(jié)構(gòu) 1 資本結(jié)構(gòu)的重要性 2 4 1 一、資本結(jié)構(gòu)及最優(yōu)資本結(jié)構(gòu) ?資本結(jié)構(gòu)：企業(yè)的資本構(gòu)成（股權(quán)融資和債權(quán)融資）及其比例關系 ? 給定時點上，資本結(jié)構(gòu)就是企業(yè)資產(chǎn)負債表右邊上下部分的比值（ 負債合計 /所有權(quán)合計 ） ? 負債率 =負債 /自有資本 ? 反映企業(yè)資本的主要來源和財務安全程度 ? 其他常用財務安全指標 – 流動比率 =流動資產(chǎn) /負債 – 速動比率 =速動資產(chǎn) /負債 ? 所有者權(quán)益（自有資本）不僅僅等于股本 Company Logo Company Logo 資產(chǎn)負債表（帳戶式） 資 產(chǎn) 流動資產(chǎn) 現(xiàn)金 短期應收帳款 短期有價證券 存貨 固定資產(chǎn) 長期投資 在建工程 無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn) 資產(chǎn)合計 負債及所有者權(quán)益 流動負債 短期借款 長期負債 長期借款 負債合計 所有者權(quán)益 實收資本、資本公積、贏余公積 、 未分配利潤 所有者權(quán)益合計 負債及所有者權(quán)益合計 一、資本結(jié)構(gòu)及最優(yōu)資本結(jié)構(gòu) ?資本結(jié)構(gòu)平衡理論（ Jensen amp。發(fā)信號的收益大于成本 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ? 信息甑別（ screening）模型： 篩選機制 – 信息劣勢的一方先行動 – 自我選擇機制： 誘導具有信息優(yōu)勢的一方自覺選擇某一行動，就可以從行為選擇來倒推其私人信息 – 兩個條件： 187。 Demsetz： 技術不可分基礎上的聯(lián)合生產(chǎn)，即團隊生產(chǎn) ? 團隊成員私人收益與實際努力程度低相關 ? 各要素產(chǎn)出效率相互影響，個人貢獻難以區(qū)分 ? 而且也與聯(lián)合產(chǎn)出結(jié)果低相關 ? 聯(lián)合產(chǎn)出大于個人產(chǎn)出的簡單加總，存在 1+12的效果，即分工網(wǎng)絡效應 ? 只有由專門人員對成員行為直接監(jiān)督評價 ? 監(jiān)督者也需要監(jiān)督和激勵：防止合謀 Company Logo 所有權(quán)應賦予誰（產(chǎn)權(quán)安排） ? 監(jiān)督者效用函數(shù)必須與一般成員效用函數(shù)對立 ? 誰應該成為監(jiān)督者 ? 資本家有形資產(chǎn)專用性程度更高，面臨的合約風險更大 ? 以資產(chǎn)抵押承擔風險，更有能力承擔風險 ? 最優(yōu)激勵的產(chǎn)權(quán)制度就是古典企業(yè) ? 公司制度中，監(jiān)管者需要參與分享剩余索取權(quán) Company Logo Company Logo 經(jīng)營能力 (MARKETTING) 高 低 高個 人 資 產(chǎn) 低 企業(yè)家 E 純資本家 C 管理者 M 一般雇員 Z 個體特征與產(chǎn)權(quán)安排 Company Logo O w M Z E M C 職業(yè)分割 所有權(quán)應賦予誰（產(chǎn)權(quán)安排） ?公司產(chǎn)生的合理性 ? 公司是兩權(quán)分離的有效安排 ? 外部所有者的形式控制權(quán) ? 內(nèi)部經(jīng)營者的實際控制權(quán) ? 治理機制實質(zhì)問題不是如何保證實現(xiàn)兩權(quán)分離，而是如何在分離之后保障所有者權(quán)益 ? 解決委托 代理問題，就是通過分享剩余索取權(quán)來激勵 約束剩余控制權(quán) (決定企業(yè)各方面“例外”事件決策的權(quán)威 ) Company Logo 所有權(quán)應賦予誰（產(chǎn)權(quán)安排） ?現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)主要特征 ? 資本籌集：不退股，可轉(zhuǎn)讓 ? 承擔剩余收益波動的風險 ? 資本的雙重化：資本取得雙重形態(tài)的存在 ? 虛擬資本（所有權(quán)資本）：法律上的最終所有權(quán) ? 實體資本（職能資本）：物權(quán)，歸董事會所有 ? 有限責任制度：股東對法人財產(chǎn)未能清償?shù)膫鶆沼囝~不負責任 ? 同股同權(quán)：剩余收益權(quán)和剩余控制權(quán)（決策權(quán)）嚴格匹配 Company Logo Company Logo 現(xiàn)代企業(yè)理論 第 4章 契約與企業(yè) 第一節(jié) 契約及其性質(zhì) 1 第二節(jié) 企業(yè)內(nèi)的契約關系 3 第三節(jié) 契約中的套牢與道德風險 2 Company Logo 第一節(jié) 契約及其性質(zhì) 契約概念及其分類 1 契約理論演化 3 契約的不完備性 2 Company Logo 契約概念及其分類 ?契約：自由合意，自由意志一致 ? 契約 =交易 =合作 ? 分類：短期契約、長期契約 ? 正式、顯性、明示契約；非正式、隱性、默示契約 ?社會契約 =社會制度；組織契約 =組織制度；二人契約 =人際制度 ? 所有契約都是博弈均衡 – 壞的制度 1：混同均衡 – 壞的制度 2：低水平均衡 – 壞的制度 3：靜態(tài)均衡 Company Logo 契約理論演化 ?古典契約理論：古羅馬法 ? 人格平等 +自由意志 ? 自然秩序：無為而治， “ 垂衣拱手，清凈無為 ” ? 個別、非連續(xù)、靜態(tài) ?新古典契約理論： ? 完善不完備契約（不完全信息） ? 邊際動態(tài)契約 ? 長期契約關系 Company Logo 契約不完備契約 ?契約不完備性 （有限理性）：永遠不會完善 ?契約的兩難： ? 完善契約的努力成本（事前外生 TC） ?談判 bargain、承諾、法律 ? 契約漏洞的道德風險（事后內(nèi)生 TC） ?剩余損失 ?合作剩余租值耗散 ?關鍵是事后剩余權(quán)的規(guī)則設置 ?自我實施 selfconduct機制：自由合意本身即相互承諾，承諾是一種沉沒投資 Company Logo 事前外生 TC 事后內(nèi)生 TC 事前外生 TC 事后內(nèi)生 TC 東方社會的契約訂立模式 西方社會的契約訂立模式 東西方文化差異：兩種社會的契約訂立模式 Company Logo 第二節(jié) 企業(yè)內(nèi)的契約關系 企業(yè)內(nèi)的契約關系 1 契約中的套牢與道德風險 3 套牢、道德風險與企業(yè)制度選擇 2 Company Logo 企業(yè)內(nèi)的契約關系 ?企業(yè)內(nèi)的契約關系 ? 人力資本與非人力資本的一個合約（周其仁） ? 非人力資本（物質(zhì)資本）主體處于中心締約人地位，處于根本性主導地位 ? 內(nèi)容 ?出資人之間 ?出資人與信托代理人之間 ?信托代理人之間 ?信托代理人與雇傭代理人之間 ?雇傭代理人之間 Company Logo 企業(yè)內(nèi)的契約關系 ?事后機會主義：道德風險 /精神禍因 ? 內(nèi)生的剩余損失和合作剩余租值耗散 ? 直接原因：機會主義內(nèi)在傾向 ?參照系：完全競爭市場 ? 完全市場巨大的違約概率（事前機會主義，外生 TC），恰能抑制事后機會主義（內(nèi)生 TC） ? 同行競爭壓力抑制內(nèi)生交易費用 ?事后機會主義（內(nèi)生 TC）關鍵原因是市場結(jié)構(gòu) ? 套牢：從大數(shù)目交易條件到小數(shù)目交易條件的“ 根本性轉(zhuǎn)變 ” Company Logo “ 根本性轉(zhuǎn)變 ” 導致套牢問題：誰更有談判優(yōu)勢 ?資源談判力：兩個維度 ? 依賴性 yielding ? 依賴性資產(chǎn) ? 被依賴性資產(chǎn) ? 可塑性 flexiable ? 專用性資產(chǎn) ? 通用性資產(chǎn) ?資源談判力： B=y企業(yè)壽命受業(yè)主自然生命很大影響 – 業(yè)績成敗系于一人 ， 穩(wěn)定性差并影響永續(xù)經(jīng)營 ? 資本規(guī)模擴張受限 ， 且資產(chǎn)風險大 – 依靠自身內(nèi)部積累 ， 規(guī)模小 ， 結(jié)構(gòu)簡單 ， 財力不大 – 由于受償債能力的限制 ， 借貸融資能力也有限 ? 無限債務責任 （ 個人財產(chǎn)與企業(yè)財產(chǎn)不分 ） ， 投資風險巨大 Company Logo 合伙企業(yè)（合伙制企業(yè)）： ?兩個人以上根據(jù)契約條款約定出資 ， 共同經(jīng)營和共同所有的企業(yè) ? 兩權(quán)合一 ? 集體決策都要經(jīng)合伙者全體一致同意 ， 決策延誤 ， 管理效率低 ? 合伙人中一旦有人撤出或者死亡 ， 原來的合伙協(xié)議就需要修改 ， 甚至可能影響企業(yè)的存在 ，因此穩(wěn)定性較差 ? 無限連帶責任 Company Logo 公司制 Inc ?公司 \社團 ： 永久性企業(yè) ? 按股東所負責任劃分 ?有限責任公司 ：有限公司（ .Ltd）、私人有限公司（北歐） ?股份有限公司： 股份公司（ .Plc）、公眾企業(yè) – 上市有限公司、公開公司 ?公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)演變 ?家族絕對控制 ——家族相對控制 ?大股東絕對控制 ——相對控制 ?股權(quán)高度分散，兩權(quán)完全分離 ，控制權(quán)成本降低 Company Logo 總結(jié) ?按法律形態(tài)分類 ? 業(yè)主制：獨資 ? 合伙制 ? 公司制：法人企業(yè)、經(jīng)理人企業(yè) ?狹義上的現(xiàn)代企業(yè)：真正意義的現(xiàn)代公司 ? 法人人格：法人三個基本特征 – 組織特征 – 財產(chǎn)特征：獨立財產(chǎn) – 人身特征：法律人格 ? 有限責任 ? 公司治理結(jié)構(gòu)（兩個兩權(quán)分離，實現(xiàn)三權(quán)分立） 古典企業(yè)、自然人企業(yè)、企業(yè)家企業(yè) Company Logo 現(xiàn)代企業(yè)理論 第 3章 企業(yè)產(chǎn)權(quán) 第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)基本知識 1 第二節(jié) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度 3 Company Logo 現(xiàn)代企業(yè)理論 第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)基本知識 產(chǎn)權(quán)含義、特點、功能 1 產(chǎn)權(quán)為什么重要 3 產(chǎn)權(quán)含義、特點、功能 ?產(chǎn)權(quán)的定義 ? 西方學者觀點 ? 產(chǎn)權(quán)是一種通過社會強制而實現(xiàn)的對某種經(jīng)濟物品的多種用途進行選擇的權(quán)力 – 決定如何使用某種經(jīng)濟物品的決策權(quán) – 強制性的實施方式 ? 財產(chǎn)所有權(quán)作為完全權(quán)力，是包括多種權(quán)能在內(nèi)的權(quán)利束（ Property Rights權(quán)利體系 ） ? Coase（ 1990）：人與人之間的行為關系，實施一定行為的權(quán)利 Company Logo 產(chǎn)權(quán)含義、特點、功能 ? Demsetz： 一個人如何受益或受損的權(quán)利 (權(quán)利義務關系 ) – 對人的行為選擇形成合理預期 – 提供外部性內(nèi)部化的激勵 ? Alchian： 制度認可和維護的個人使用資源的權(quán)利 ? Furubotn amp。楊格分工水平三標準： 個人專業(yè)化水平 Scope 迂回生產(chǎn)鏈長度 Chain 每環(huán)節(jié)產(chǎn)品種類 Series斯密定理：市場決定分工 楊格定理：分工決定市場 斯密悖論：分工決定分工 制度 1技術 市場 制度 2市場 協(xié)作： 技術互補性 歷時串行工作 即時并行工作 結(jié)構(gòu)洞：創(chuàng)新空間 專業(yè)化 1 專業(yè)化 4 專業(yè)化 N+1：專業(yè)化效應 專業(yè)化 2 專業(yè)化 3 專業(yè)化 N 專業(yè)化 5 分工 網(wǎng)絡 效應 Company Logo 第二節(jié) 分工的產(chǎn)生與發(fā)展 ?分工的分類 ? 自然分工與社會分工 ? 一般分工、特殊分工、個別分工 ? 混合分工、有機分工 ? 技術分工與經(jīng)濟分工 ? 橫向、縱向、混合 ? 產(chǎn)業(yè)（部門）分工、產(chǎn)品分工、零部件、工藝分工、生產(chǎn)性服務分工（產(chǎn)業(yè)鏈） Company Logo 璦琿 騰沖 15寸等雨線：胡煥庸線 外生初始狀態(tài)：自然分工 Company Logo 產(chǎn)業(yè)內(nèi)分工：產(chǎn)業(yè)鏈與微笑曲線 SCP： Scope Chain Products 模塊 1 模塊 2 模塊 3 產(chǎn)品 產(chǎn)品 產(chǎn)品 研 發(fā) 設 計 品 牌 經(jīng) 營 價值 產(chǎn)業(yè)鏈 操作流程 Company Logo 第三節(jié) 分工、交易、交易成本 市場交易 社會分工 內(nèi)部分工