公司法復(fù)習(xí)重點(diǎn)-全文預(yù)覽
【正文】 后能夠采取有效的補(bǔ)救措施。，只有掌握了充分的信息，其才能對自己的利益狀態(tài)加以理性的判斷，進(jìn)而做出明智的行動決策。在賦予小股東這種股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)后，小股東針對與自己切身利益有關(guān)系的事件便可利用該請求權(quán)和召集權(quán)來通過股東大會對自己權(quán)益進(jìn)行保護(hù)是制是指股東可以向股東大會提出議題或者議案的權(quán)利。、排除在股東大會對決議或者議案進(jìn)行表決時，當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的厲害關(guān)系時，不論其是否有可能在表決時投贊成或者反對票，一律無效。而且也有利于股東會中所要討論的議案的通過和具體執(zhí)行。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由出席會議的董事簽名，以保證董事會會議記錄及董事會決議的真實(shí)性和效力。董事會決議在表決時，以董事人數(shù)計，每一董事有一表決權(quán)，實(shí)行一人一票。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。（一）法條原文：第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。主要包括以下幾點(diǎn)：，監(jiān)事會，并以公司的利益為出發(fā)點(diǎn)來發(fā)表觀點(diǎn)（大）會，社會公眾等如實(shí)提供公司資料（大）會，并接受質(zhì)詢忠實(shí)義務(wù)，有稱誠信義務(wù)，是指董事，監(jiān)事，高級管理人員在進(jìn)行管理和監(jiān)督時，應(yīng)該以公司的利益為己任，為公司最大的利益履行職責(zé)，當(dāng)自身利益和公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)該以公司利益為重。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。十八、新公司法對股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定新公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。作為投資者向公司出資的主要目的是得到收益。所謂的同等條件，主要就是價格條件。十六、公司解散的原因、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷十七、股東的權(quán)利（一）出席或委托代理人出席股東會行并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)股東在股東會的職權(quán)范圍內(nèi)擁有了表決權(quán)，也就相應(yīng)的擁有了對董事、監(jiān)事的任免權(quán)，以及體現(xiàn)在對公司重大事項的決策權(quán)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。股東有限責(zé)任并非公司制度產(chǎn)生以來就存在的一個原則，而是公司發(fā)展到一定歷史階段的產(chǎn)物。出資的性質(zhì)一致、數(shù)額相同,在公司運(yùn)轉(zhuǎn)中得到平等對待。分權(quán)制衡是從權(quán)力層面認(rèn)識公司法的基本原則,是利益均衡原則在制度層面的直接體現(xiàn)。利益均衡意味著對某一利益過度保護(hù)的否定。十三、名義股東和實(shí)際出資人名義股東：是指有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，名義出資人僅是名義上的股東。即股東濫用法人人格行為與發(fā)生的實(shí)際損害結(jié)果之間必須有一種內(nèi)在的必然聯(lián)系。判斷法人成員行為是否濫用了法人人格，應(yīng)以其行為是否違反正義與公平的理念、是否有悖于誠實(shí)信用和善良風(fēng)俗的原則為尺度。（一）適用的條件：。（三）資本不變原則：意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。其具體制度包括：、對價的規(guī)制；；，即使是分期繳納，也應(yīng)當(dāng)最終達(dá)到100%出資；；，即注冊資本必須公告以便確保相對人獲得一個穩(wěn)定的預(yù)期。募集設(shè)立方式的特點(diǎn)是發(fā)起人只需要投入較少的資金，就能夠從社會上募集到較多的資金，從而使公司能夠迅速聚集到較大的資本額。由于沒有向社會公眾公開募集股份，所以，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。九、發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立（一）發(fā)起設(shè)立：又稱“單純設(shè)立”或“同時設(shè)立”，是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購全部股份，不再向社會公眾公開募集的一種公司設(shè)立方式。五、資本多數(shù)決資本多數(shù)決是指在股東大會上或者股東會上，股東按照其所持股份或者出資比例對公司重大事項行使表決權(quán)，經(jīng)代表多數(shù)表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。所謂發(fā)起人，是指參加訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認(rèn)購公司出資或者股份并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。除一人公司外，其他類型的公司均具有社團(tuán)性這一本質(zhì)屬性。其從事的經(jīng)營活動必須連續(xù)不斷地進(jìn)行，且有固定的內(nèi)容，即有明確的經(jīng)營范圍社團(tuán)性公司屬于社團(tuán)法人，以股東的結(jié)合為基礎(chǔ)。二、公司發(fā)起人在股份有限公司設(shè)立中，我國公司法使用了“發(fā)起人”的概念。四、冒名股東所謂冒名股東，是指冒名者以虛擬人（如死人或者虛構(gòu)者）的名義，或者盜用真實(shí)人的名義向公司出資并注冊登記。八、一人公司一人公司也叫獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。也就是說，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，在設(shè)立時起股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購，而不向發(fā)起人以外的任何社會公眾發(fā)行股份。，只要發(fā)起人認(rèn)足了股份就可以向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，但它要求各個發(fā)起人有比較雄厚的資金，僅發(fā)起人就能認(rèn)購公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的全部股份。（一）資本法定原則：也稱資本確定原則，要求公司的注冊資本必須經(jīng)過法律的確認(rèn)或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。其具體制度包括：，而其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任；；，不得收購本公司股票；；、提取公積金之前不得分配利潤；；；。十一、公司法人人格否認(rèn)是指為阻止公司獨(dú)立人格的
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