【正文】 題：？、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市場(chǎng)的約束、經(jīng)理市場(chǎng)的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來(lái)探討公司治理機(jī)制如何在IBM公司運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮作用。因此，這是一種與高風(fēng)險(xiǎn)相伴隨的激勵(lì)。第二年，IBM公司又贈(zèng)給格斯特納22．5萬(wàn)股期權(quán)股票。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時(shí)間里，就使積重難返、被公認(rèn)只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績(jī)效的改善而倍增。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。IBM公司在與蘋(píng)果、康相等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。IBM公司在20世紀(jì)50年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價(jià)僅為47美元．但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后3年里分別達(dá)到73。但功不抵罪。在埃克斯擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在80年代的頭5年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營(yíng)中造成了許多問(wèn)題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來(lái)行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在80年代初的IBM公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事(由董事長(zhǎng)兼任)外，還有5個(gè)成員。IBM公司的興起與衰落的原因很多?！豆局卫韺W(xué)案例》經(jīng)理2010必修課 [案例討論題11] 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響美國(guó)IBM公司從1984年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達(dá)49．7億美元。公司開(kāi)始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到1996年盈利約60億美元。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長(zhǎng)。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。進(jìn)入80年代后．局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在1987年上升到175美元，但好景不長(zhǎng)，公司在1991年到1993年的3年時(shí)間，連續(xù)虧損后股價(jià)跌至17年來(lái)的最低點(diǎn)。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。這正是因?yàn)榭床坏接?jì)算機(jī)市場(chǎng)向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢(shì)頭而造成的。?？怂棺畛踅Y(jié)束飛行員生涯進(jìn)入IBM公司時(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」麛嘈袆?dòng)而被提升為管理人員，并迅速升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司之一的高層管理職位。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。比如，對(duì)于新上任的董事長(zhǎng)兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補(bǔ)償其調(diào)離所任R煙草公司董事長(zhǎng)職務(wù)而造成的當(dāng)年將得到的但現(xiàn)在不得不放棄的約500萬(wàn)美元股票期權(quán)收益損失， 以及保證其已到手股票期權(quán)屆滿時(shí)將換得至少800萬(wàn)美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬(wàn)股IBM股票期權(quán)。當(dāng)然，如果企業(yè)業(yè)績(jī)長(zhǎng)期上不去，股價(jià)沒(méi)有比他接受股票期權(quán)時(shí)的價(jià)格有所提高，那么，他手中的股票就無(wú)法在期權(quán)期滿后的交易中獲得增值。資料來(lái)源：王鳳彬：《領(lǐng)導(dǎo)者與現(xiàn)代企業(yè)組織》，經(jīng)濟(jì)管理出版社1997年版。切歐斯公開(kāi)對(duì)安然的盈利模式表示了懷疑。而且按照美國(guó)法律規(guī)定，公司董事會(huì)成員如果沒(méi)有離開(kāi)董事會(huì)，就不能拋出手中持有的公司股票。 10月16日，安然發(fā)表2001年第二季度財(cái)報(bào)。并最終于10月31日開(kāi)始對(duì)安然及其合伙公司進(jìn)行正式調(diào)查。 11月28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾將安然債務(wù)評(píng)級(jí)調(diào)低至“垃圾債券”級(jí)。 安然模式的破產(chǎn) 首先遭到質(zhì)疑的是安然公司的管理層，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司高級(jí)管理人員。到了2001年第二季度，公司突然虧損了，！ 然后，一直隱藏在安然背后的合伙公司開(kāi)始露出水面。包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會(huì)成員一方面鼓吹股價(jià)還將繼續(xù)上升，一方面卻在秘密拋售公司股票。之前安達(dá)信曾因?qū)徲?jì)工作中出現(xiàn)欺詐行為被美國(guó)證券交易委員會(huì)罰了700萬(wàn)美元。由于這種生意以中間人的信用為基礎(chǔ)，一旦安然出現(xiàn)任何丑聞，其信用必將大打折扣，生意馬上就有中止的危險(xiǎn)。 安然不愿意承認(rèn)自己是貿(mào)易公司，一個(gè)重要的理由就是為了抬升股價(jià)。2000年，寬帶業(yè)務(wù)盛極一時(shí)，安然又投資了寬帶業(yè)務(wù)。 投資人為挽回?fù)p失只有提起訴訟。在財(cái)團(tuán)中。 儲(chǔ)時(shí)健是云南紅塔煙草集團(tuán)的董事長(zhǎng)。 玉溪廠快速發(fā)展的時(shí)間是從1988年開(kāi)始的，之前，中國(guó)所有的煙草價(jià)格都是計(jì)劃控制的，這年7月，國(guó)家宣布對(duì)13種“名煙”放開(kāi)價(jià)格，實(shí)行市場(chǎng)調(diào)節(jié)，13種名煙中，9種產(chǎn)自云南，儲(chǔ)時(shí)健的玉溪卷煙廠就爭(zhēng)取到了4種。 1996年底，中央紀(jì)委信訪室接到匿名舉報(bào)，對(duì)儲(chǔ)時(shí)健展開(kāi)調(diào)查。所以我決定私分了300多萬(wàn)美元，還對(duì)身邊的人說(shuō)，夠了！這輩子都吃不完了。十年后的今天，廠子搞好了，我現(xiàn)在月收入有480多元，加上一些獎(jiǎng)項(xiàng)，總共可達(dá)到1000元。有人據(jù)此總結(jié)出了一個(gè)“59歲現(xiàn)象”——其實(shí)被捕之際，儲(chǔ)的年紀(jì)為67歲，已屬“超齡服役”——也就是，國(guó)有企業(yè)的當(dāng)家人由于收入偏低，因此很可能造成他們?cè)谕诵萸按髶埔话训默F(xiàn)象。據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，宣讀判決書(shū)的時(shí)候，儲(chǔ)時(shí)健只是搖搖頭，沒(méi)有說(shuō)話。以無(wú)忌直言而出名的香港科技大學(xué)教授郎咸平評(píng)論說(shuō)：“紅塔集團(tuán)的儲(chǔ)時(shí)健貪污，媒體對(duì)他百般同情，憑什么同情他？要不是國(guó)家不準(zhǔn)民營(yíng)企業(yè)做煙草，能有你儲(chǔ)時(shí)健的成就？企業(yè)做得好，功勞就是自己的，憑什么？國(guó)家不是給你待遇和榮譽(yù)了嗎？” 資料來(lái)源：“煙王是非“，2007年07月28日《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》，有改動(dòng)?！　W洲版安然？　　隨著調(diào)查的深入，帕瑪拉特的故事似乎上演了歐洲與美國(guó)安然事件最為相似的一幕。　　不過(guò)，安然公司和帕瑪拉特公司在造假手法上又有很大的不同，從目前披露的信息來(lái)看，安然更加狡猾和復(fù)雜。同時(shí)，安然設(shè)計(jì)了許多交易，有的長(zhǎng)期合同是虛擬的，有的需要時(shí)間限制和其他條件，但是安然把所得一次性記入賬內(nèi)，虛增資本掩蓋虧損?！　∪绻f(shuō)安然是管理層的核心人物在舞弊的話，帕瑪拉特可以說(shuō)是整個(gè)管理層在造假?！度A爾街日?qǐng)?bào)》2003年12月29日?qǐng)?bào)道說(shuō)，自從帕瑪拉特開(kāi)曼分公司在1999年成立以來(lái)，似乎使用的都是虛假賬戶?！　‰m然帕瑪拉特的財(cái)務(wù)交易難以令人信服，但作為機(jī)構(gòu)投資者的銀行還是繼續(xù)買入帕瑪拉特的股票和債券，繼續(xù)給予貸款并安排那些令人生疑的衍生品交易。帕瑪拉特作為一個(gè)跨國(guó)集團(tuán)，它同許多知名銀行都有業(yè)務(wù)往來(lái)，包括美林銀行、摩根銀行和花旗銀行等。　　歐洲模式的失??？　　因?yàn)榘踩皇录团连斃厥录蛿喽绹?guó)模式和歐洲模式的失敗，是武斷和泛化的。但是，一個(gè)大股東可能因此凌駕于公司之上，損害公司和其他小股東的利益，“有私產(chǎn)者有恒心”，在這里突然變得不適用了?！　♂槍?duì)美國(guó)公司治理的弱點(diǎn)，可以考慮以下方式：一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對(duì)集中；二是通過(guò)收購(gòu)兼并對(duì)管理層進(jìn)行外部約束；三是依靠獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)和管理層進(jìn)行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對(duì)公司管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管；五是對(duì)管理層實(shí)行期權(quán)期股等激勵(lì)制度，使經(jīng)營(yíng)者的利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。既然與模式無(wú)關(guān)，那就可能與監(jiān)管力度有關(guān)。這種分析方式自成一家，但是排除了別的因素的影響。安然做假賬的技術(shù)太高超，中國(guó)企業(yè)目前還不大可能采用這種方式，捏造合同和偽造單據(jù)的更多一些，但類似帕瑪拉特通過(guò)關(guān)聯(lián)公司偷盜資產(chǎn)的行為則經(jīng)常在中國(guó)發(fā)生。這些歸結(jié)起來(lái)都是公司治理的問(wèn)題，平衡大股東與小股東，股東和公司，董事會(huì)和股東之間的利益是十分微妙的，這些關(guān)系一旦失去平衡，又可能產(chǎn)生一個(gè)虛假的會(huì)計(jì)報(bào)表。一個(gè)公司在面臨高度壓力時(shí)，就難以完全真實(shí)；一家上市公司在面臨經(jīng)濟(jì)衰退和股票大幅下跌的壓力時(shí)，信息披露方面就可能造假。部分中小股東試圖阻止被擁有75%股權(quán)的第一大股東所操控的五糧液股份公司的分配預(yù)案。　　受股東委托代為投票的君之創(chuàng)投資咨詢公司因所提意見(jiàn)未被采納，沒(méi)有行使表決權(quán)?！　∷赜械谝豢?jī)優(yōu)股之譽(yù)的五糧液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑?！　≈行」蓶|惱火了，宋毅等股民委托君之創(chuàng)代為出席2月20日的五糧液股東大會(huì)，代理行使股東權(quán)利。截至2月19日12時(shí)，君之創(chuàng)共收到12省30人的委托，但即使聯(lián)合場(chǎng)內(nèi)所有小股東想要以此抗衡第一大股東也是徒勞。方登發(fā)認(rèn)為，五糧液公司有足夠的分配能力，其不進(jìn)行分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本的理由不充分?！　≈行」蓶|對(duì)董事會(huì)的質(zhì)詢就此拉開(kāi)帷幕。投資者與上市公司必須形成良性互動(dòng)?！　∮形还蓶|站起來(lái)表示理解五糧液不分配的做法，但他的聲音很快就被淹沒(méi)了。據(jù)悉，宜賓五糧液酒廠與五糧液股份公司同系五糧液集團(tuán)的子公司?！胺峙涞脑?，拿得最多的是第一大股東，這部分利潤(rùn)，政府完全可以收回而不用于企業(yè)的發(fā)展，這樣做對(duì)公司發(fā)展不利。這幾年公司一直在低價(jià)購(gòu)買五糧液酒廠的基礎(chǔ)酒。如果兩家利益不一致，酒廠完全可以不賣給我們基礎(chǔ)酒，爭(zhēng)下去，股份公司很快會(huì)垮臺(tái)。據(jù)悉，五糧液的資產(chǎn)負(fù)債率只有30%，這顯然是相當(dāng)?shù)偷?。所有這些都要依靠利潤(rùn)。五糧液此次被抓住手腕，除了其分配能力充足外，另外一個(gè)背景是去年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)明確表示，準(zhǔn)備把現(xiàn)金分紅作為上市公司再籌資的必要條件，因而人們把分配的希望寄托在今年?！彼J(rèn)為，就大多股民而言，分紅與股價(jià)差所獲利益相比，畢竟是小巫見(jiàn)大巫。既可圈錢(qián)，又不用交稅。配股是融資方式，而非分配方式”。上市公司和大股東往往是一套人馬、一套班子，有利益關(guān)聯(lián)，并由此對(duì)中小股東利益進(jìn)行掠奪式的剝奪，從而造成與中小股東的尖銳對(duì)立。因此應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行國(guó)有股持計(jì)劃，解決一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題”?！　。袊?guó)股市每年繳納的印花稅和傭金共900多億，而上市公司拿出來(lái)進(jìn)行分配的利潤(rùn)只有500億。如果扣除20%的個(gè)人所得稅，%。（本報(bào)記者 潘圓 陸錦東 實(shí)習(xí)生 申音）討論問(wèn)題：7． 五糧液中小股東為什么棄權(quán)？8． 這種現(xiàn)象在我國(guó)是否普遍？我國(guó)應(yīng)從那些方面完善公司治理結(jié)構(gòu)？【案例32】“大小非”偽命題股權(quán)分置改革“過(guò)山車”式的效應(yīng)表明，任何追求短暫快感的政策性嘗試，最后帶來(lái)的都是長(zhǎng)期的痛苦　　當(dāng)最后一個(gè)上漲的希望——“奧運(yùn)行情”徹底破滅后，A股市場(chǎng)繼續(xù)逐級(jí)下沉?！　”O(jiān)管當(dāng)局顯然左右為難：一方面，斷不能接受再度鎖定“大小非”流通權(quán)的方案，因?yàn)檫@無(wú)異于對(duì)股改的自我否定；另一方面，則試圖通過(guò)出臺(tái)各種政策“維 穩(wěn)”，延緩一批又一批解禁的“大小非”和新發(fā)行股票限售股出籠交易，甚至也包括限制新股上市的種種行動(dòng)?！　∵@一被看做是諸多政策中“最具意義”的新規(guī)定，未能引起市場(chǎng)絲毫的振奮。”一位長(zhǎng)期浸淫于證券市場(chǎng)的專家表示，“更何況，‘大小非’減持沖擊股市本身就是一個(gè)偽命題。　　按照監(jiān)管部門(mén)的部署，股改自2005年5月正式啟動(dòng)，上市公司需限期完成股改，并強(qiáng)制性地采用非流通股東向流通股東支付對(duì)價(jià)的方式獲得流通權(quán)。　　然而，二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)得卻像一頭瘋牛?！　∪欢?jīng)過(guò)股改，原國(guó)有股、法人股股東和流通股股東已經(jīng)簽訂了“股改契約”?！　∽匀ツ甑组_(kāi)始，宏觀經(jīng)濟(jì)的基本面已全面逆轉(zhuǎn)。自6月至8月，“大小非”、不足當(dāng)月平均日交易量的1％，影響微小。　　“事實(shí)上，相當(dāng)多的國(guó)有股不會(huì)放棄51％的控制權(quán)，鑒于‘大小非’總計(jì)占所在上市公司60％左右的股權(quán)，股改支付對(duì)價(jià)后國(guó)有股爭(zhēng)取的只是10％左右的 股權(quán)可變現(xiàn)，且現(xiàn)在仍無(wú)法兌現(xiàn)。截至8月底，滬深兩市“大小非”共減持263億股，其中“小非”減持184億股，“大非”僅減持了79億股。　　據(jù)萬(wàn)得資訊（Wind）統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2008年8月底，共產(chǎn)生“新老劃斷”后新股首發(fā)和增發(fā)限售股總數(shù)為4708億股，遠(yuǎn)超過(guò)“大小非”解禁產(chǎn)生的1084億股規(guī)模，也超過(guò)了“大小非”實(shí)際的總量4637億股。一個(gè)正常的證券市場(chǎng)，最終會(huì)坦然消化?！　?月1日，幾大證券報(bào)高調(diào)報(bào)道上市公司半年報(bào)業(yè)績(jī)提升。　　但“大小非”征收暴利稅的說(shuō)法，本身缺乏足夠的法律依據(jù)?！　∧壳皣?guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)和個(gè)人均免征資本利得稅。但是如果就此否定股改，監(jiān)管機(jī)構(gòu)則勢(shì)必反彈。　　隨后，監(jiān)管層在限制限售股減持方面再進(jìn)一步。　　可交換公司債券由上市公司的股東依法發(fā)行，債券持有者在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份?！　∪欢@種以“大小非”為假想敵的政策限制并不能改變市場(chǎng)的預(yù)期?！鲇懻搯?wèn)題：9． 什么是股權(quán)分置？股權(quán)分置是否符合公司治理原則？中國(guó)石化公司治理概況概要中國(guó)石化根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法到境外上市公司章程必備條款上市公司章程指導(dǎo), 中國(guó)證監(jiān)會(huì)1上市公司治理準(zhǔn)則中國(guó)石化上市地證券交易所的其它法律法規(guī)及公司章程等制訂本公司治理文件在中國(guó)公司治理的規(guī)則與實(shí)施主要由董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)A. 董事會(huì)董事會(huì)職權(quán)與責(zé)任一職權(quán)董事會(huì)具體職權(quán)如下1負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作2執(zhí)行股東大會(huì)的決議3決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案4制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案5制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案6制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行任何種類證券包括但不限于公司債券及其上市或回購(gòu)公司股票的方案7擬定公司的重大收購(gòu)或出售方案以及公司合并分立解散的方案8在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資擔(dān)保包括資產(chǎn)抵押事項(xiàng)9決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置包括建立解散或改變公司各部門(mén)及委員會(huì)的作用及數(shù)目等10 聘任或者解聘公司高級(jí)管理層推薦其酬金并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)高級(jí)管理層包括1總裁2副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)(根據(jù)總裁的提名)3董事會(huì)秘書(shū)11 委派或更換公司的全資子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員委派更換或推薦公司的控股子公司參股子公司董事候選人和監(jiān)事候選人12 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置1 13 制訂公司章程及其附件的修改方案14 通過(guò)引進(jìn)新政策及改進(jìn)現(xiàn)行政策等來(lái)制定公司的基本管理制度﹔15 確保公司信息披露的準(zhǔn)確性16 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更