公司法復(fù)習(xí)重點-文庫吧資料
2025-05-17 23:42本頁面
【正文】 ，以保證董事會會議記錄及董事會決議的真實性和效力。董事會在舉行會議時，會議的召集人和主持人應(yīng)當(dāng)安排人員記錄會議的舉行情況，包括會議舉行的時間、地點、召集人、主持人、出席人、會議的主要內(nèi)容等。董事會決議在表決時，以董事人數(shù)計，每一董事有一表決權(quán)，實行一人一票。一個表決權(quán)，也就是在行使表決權(quán)時每個人只能投出一票。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。（一）法條原文：第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。主要包括以下幾點：，監(jiān)事會，并以公司的利益為出發(fā)點來發(fā)表觀點（大）會，社會公眾等如實提供公司資料（大）會，并接受質(zhì)詢忠實義務(wù)，有稱誠信義務(wù)，是指董事，監(jiān)事，高級管理人員在進行管理和監(jiān)督時，應(yīng)該以公司的利益為己任，為公司最大的利益履行職責(zé)，當(dāng)自身利益和公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)該以公司利益為重。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。十八、新公司法對股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定新公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 （六）公司終止后對公司剩余財產(chǎn)的請求分配權(quán)當(dāng)公司依法終止清算后，還有剩余的財產(chǎn)，這時候股東才可以按照出資比例，或持股比例分配剩余財產(chǎn)。作為投資者向公司出資的主要目的是得到收益。但是，股東為了轉(zhuǎn)移投資的風(fēng)險或者收回本金，股東可以轉(zhuǎn)讓其出資或股份。所謂的同等條件，主要就是價格條件。但是，為了避免股東濫用查閱權(quán)而影響公司的正常經(jīng)營活動，或者損害公司的利益，《公司法》對股東的查閱權(quán)作出某些限制。十六、公司解散的原因、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷十七、股東的權(quán)利（一）出席或委托代理人出席股東會行并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)股東在股東會的職權(quán)范圍內(nèi)擁有了表決權(quán)，也就相應(yīng)的擁有了對董事、監(jiān)事的任免權(quán)，以及體現(xiàn)在對公司重大事項的決策權(quán)。 第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。十五、簡述股東出資的條件第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。股東有限責(zé)任并非公司制度產(chǎn)生以來就存在的一個原則，而是公司發(fā)展到一定歷史階段的產(chǎn)物。（五）股東有限責(zé)任原則是指股東的投資（出資額或者股份）為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并通過公司這個中間物對外承擔(dān)責(zé)任。出資的性質(zhì)一致、數(shù)額相同,在公司運轉(zhuǎn)中得到平等對待。自治原則充分體現(xiàn)了公司作為市場主體的主體特性：市場主體的能動性，與產(chǎn)品體制下企業(yè)的附屬地位形成鮮明的對照。分權(quán)制衡是從權(quán)力層面認識公司法的基本原則,是利益均衡原則在制度層面的直接體現(xiàn)。（二）分權(quán)制衡原則是指公司有效運轉(zhuǎn)的制度安排與實現(xiàn)，是以對公司各種權(quán)力合理分配、相互制衡為出發(fā)點而進行配置的原則。利益均衡意味著對某一利益過度保護的否定。十四、公司法的基本原則公司法的基本原則具體種類包括：利益均衡原則、分權(quán)制衡原則、自治原則、股東股權(quán)平等原則，股東有限責(zé)任原則。十三、名義股東和實際出資人名義股東：是指有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，名義出資人僅是名義上的股東。濫用法人人格行為，就其實質(zhì)而言是故意利用一個其控制的法人實體來規(guī)避法律規(guī)定或約定的義務(wù)過失不應(yīng)導(dǎo)致法人人格否認制度的適用（二）公司法人人格否認制度適用的情形公司人格否認制度是為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。即股東濫用法人人格行為與發(fā)生的實際損害結(jié)果之間必須有一種內(nèi)在的必然聯(lián)系。只有當(dāng)濫用行為造成了法人的債權(quán)人或國家、社會公共利益損害時，才有適用法人人格否認的必要性，否則將導(dǎo)致法人人格否認制度的濫用，違背建立這一制度的宗旨。判斷法人成員行為是否濫用了法人人格，應(yīng)以其行為是否違反正義與公平的理念、是否有悖于誠實信用和善良風(fēng)俗的原則為尺度。這是該理論適用的基礎(chǔ)。（一）適用的條件：。其具體制度包括：，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；（合并、分立）的事項變動，以及資本變動，應(yīng)當(dāng)進行登記。（三）資本不變原則：意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。這一原則要求實繳資本
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