公司法復(fù)習(xí)重點(diǎn)-wenkub
2023-05-26 23:42:51 本頁面
【正文】 財(cái)務(wù)狀況的查閱權(quán)，包括查閱公司章程、股東大會會議記錄以及財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等有關(guān)資料的權(quán)利，而且不能以章程加以限制或剝奪。 第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。這些原則是法學(xué)學(xué)術(shù)上的歸納總結(jié)，我國的公司法并沒有一章節(jié)明確規(guī)定公司法的基本原則。股權(quán)可以劃分為普通股、特別股，享有不同股權(quán)的股東，享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)是有區(qū)別的。（三）自治原則是指出資人自己進(jìn)行重大決策,選擇公司的管理者；公司作為獨(dú)立的市場主體，依照公司章程自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，不受非法干預(yù)。利益均衡原則是從利益（經(jīng)濟(jì)）基礎(chǔ)層面決定的公司法的基本原則，可以說是公司法的首要原則。實(shí)際出資人：是指實(shí)際出資認(rèn)購公司股份,但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的投資者。僅有濫用法人人格的行為卻并無實(shí)際損害時，法院并不主動地將法人人格予以否認(rèn)。即必須是按照法定條件和法定程序取得法人資格的 企業(yè) 。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想象的，因此這一原則實(shí)際上意味著資本變動的公告。（二）資本維持制度：也稱資本充實(shí)原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與其注冊資本相當(dāng)?shù)馁Y本，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的利益和社會交易的安全。但是，由于募集設(shè)立涉及發(fā)起人以外的人，所以，法律對募集設(shè)立規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行股份的部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立的公司。（二）募集設(shè)立：又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。六、累積投票制累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。在股份有限公司成立后，發(fā)起人一般會擁有股東的地位。法人性公司是法人，具有獨(dú)立的法律人格。公司法一、簡述公司的概念與特征（一）概念：公司是指依法設(shè)立的依營利為目的的社團(tuán)法人（二）特征：營利性（1）設(shè)立公司的目的是為了獲取利潤（2）公司應(yīng)連續(xù)地從事同一性質(zhì)的經(jīng)營活動。必須符合獨(dú)立名義，獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立責(zé)任三項(xiàng)要求。三、注冊資本注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。七、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（三）發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的區(qū)別和特點(diǎn)如下：。也就是說，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司成立時，認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的投資者。 十、公司資本三原則目的是維持法定注冊資本和實(shí)繳資本之間的一致。這一原則要求實(shí)繳資本和注冊資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個和注冊資本相當(dāng)?shù)膶?shí)繳資本。其具體制度包括：，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；（合并、分立）的事項(xiàng)變動，以及資本變動，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記。這是該理論適用的基礎(chǔ)。只有當(dāng)濫用行為造成了法人的債權(quán)人或國家、社會公共利益損害時，才有適用法人人格否認(rèn)的必要性，否則將導(dǎo)致法人人格否認(rèn)制度的濫用，違背建立這一制度的宗旨。濫用法人人格行為，就其實(shí)質(zhì)而言是故意利用一個其控制的法人實(shí)體來規(guī)避法律規(guī)定或約定的義務(wù)過失不應(yīng)導(dǎo)致法人人格否認(rèn)制度的適用（二）公司法人人格否認(rèn)制度適用的情形公司人格否認(rèn)制度是為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。十四、公司法的基本原則公司法的基本原則具體種類包括：利益均衡原則、分權(quán)制衡原則、自治原則、股東股權(quán)平等原則，股東有限責(zé)任原則。（二）分權(quán)制衡原則是指公司有效運(yùn)轉(zhuǎn)的制度安排與實(shí)現(xiàn)，是以對公司各種權(quán)力合理分配、相互制衡為出發(fā)點(diǎn)而進(jìn)行配置的原則。自治原則充分體現(xiàn)了公司作為市場主體的主體特性：市場主體的能動性，與產(chǎn)品體制下企業(yè)的附屬地位形成鮮明的對照。（五）股東有限責(zé)任原則是指股東的投資（出資額或者股份）為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并通過公司這個中間物對外承擔(dān)責(zé)任。十五、簡述股東出資的條件第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。但是，為了避免股東濫用查閱權(quán)而影響公司的正常經(jīng)營活動，或者損害公司的利益，《公司法》對股東的查閱權(quán)作出某些限制。但是，股東為了轉(zhuǎn)移投資的風(fēng)險(xiǎn)或者收回本金，股東可以轉(zhuǎn)讓其出資或股份。 （六）
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