【正文】 整的會(huì)計(jì)年度。交割日起華伍電器和豐城有限公司的實(shí)際經(jīng)營情況華伍電器自2007年11月1日將與工業(yè)制動(dòng)器相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)交付給豐城有限公司后，為了實(shí)現(xiàn)與出售資產(chǎn)相關(guān)的客戶及供應(yīng)商的順利過渡，華伍電器一方面按對供應(yīng)商的采購價(jià)格將購買的原材料平價(jià)銷售給豐城有限公司，另一方面按對客戶的銷售價(jià)格向豐城有限公司采購相應(yīng)制動(dòng)器產(chǎn)品，然后平價(jià)銷售給客戶。豐城有限公司與華伍電器在資產(chǎn)交割日進(jìn)行了資產(chǎn)交割2007年11月1日，華伍電器將出售的經(jīng)營性資產(chǎn)全部交付給豐城有限公司，豐城有限公司與華伍電器相應(yīng)簽訂了資產(chǎn)交割清單。因此，以豐城有限公司為上市主體可穩(wěn)固與振華重工的長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。（2）發(fā)行人自成立至今的實(shí)際控制人為聶景華鑒于華伍電器存續(xù)期間的實(shí)際控制人和發(fā)行人及其前身豐城有限公司自成立至今的實(shí)際控制人均為聶景華，因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人前身豐城有限公司收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)屬于同一控制下的資產(chǎn)重組。前述納入收購范圍的資產(chǎn)截至2007年10月31日的賬面值合計(jì)18,。經(jīng)本所律師核查，華伍電器在被收購前的主營業(yè)務(wù)是工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、制造和銷售。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師和律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。【反饋意見關(guān)注：公司前身豐城公司亍2007年11月、12月收購了同一控制權(quán)人下華伍電器的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及其擁有的兩個(gè)子公司股權(quán)。因此，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，2007年11月1日為購買經(jīng)營性資產(chǎn)的交割日，即從2007年11月1日起豐城公司將經(jīng)營性資產(chǎn)及其相關(guān)損益、現(xiàn)金流量納入賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)表核算。保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，發(fā)行人收購華伍電器資產(chǎn)屬于同一公司控制權(quán)人下相同業(yè)務(wù)的重組，收購前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，本次收購未導(dǎo)致發(fā)行人董事和高級管理人員發(fā)生重大變化，未導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際控制人發(fā)生變更，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條的相關(guān)要求。至2008年8月華伍電器進(jìn)入清算程序后，前述購銷已不再發(fā)生，華伍電器與豐城公司的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易得以徹底解決。消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，有利于公司規(guī)范運(yùn)作本次資產(chǎn)收購前，豐城公司用于生產(chǎn)工業(yè)制動(dòng)器的半成品均從華伍電器采購，二者在業(yè)務(wù)上存在關(guān)聯(lián)交易。華伍精密主要從事精密鑄造件的設(shè)計(jì)開發(fā)、生產(chǎn)制造及銷售，其產(chǎn)品為工業(yè)制動(dòng)器的配套構(gòu)件。華伍電器的主營業(yè)務(wù)為工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、制造、銷售，除向豐城公司銷售工業(yè)制動(dòng)器半成品外，同時(shí)對外銷售工業(yè)制動(dòng)器產(chǎn)成品，產(chǎn)品主要銷售給非港口類客戶。綜上，華伍電器在重大資產(chǎn)出售后的剩余資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)均按照法定的程序處置完畢，不存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。2008年10月22日，華伍電器在賬務(wù)清理和核查工作基本結(jié)束后向豐城市國家稅務(wù)局提出了進(jìn)行稅務(wù)清算的請示；2008年11月9日，華伍電器收到了豐城市國家稅務(wù)局準(zhǔn)予注銷稅務(wù)登記的通知；2008年12月10日，華伍電器收到了豐城市地方稅務(wù)局準(zhǔn)予辦理地方稅務(wù)登記手續(xù)注銷的通知。其中：豐城公司90%股權(quán)：于2007年12月7日轉(zhuǎn)讓給聶景華、聶春華、聶菊華、聶玉華、聶淑華；江西華伍職業(yè)技術(shù)學(xué)校52%股權(quán)：于2008年3月15日轉(zhuǎn)讓給華伍投資。應(yīng)收賬款：為以往經(jīng)營活動(dòng)形成，根據(jù)《清算報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，截止2008年11月26日，其他全部收回。2008年11月26日，江西永健聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對華伍電器出具了“贛永健特字[2008]第006號”《江西華伍起重電器（集團(tuán)）有限責(zé)任公司清算報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（以下簡稱《清算報(bào)表審計(jì)報(bào)告》）。因此，該專利權(quán)的終止未對公司的市場品牌、生產(chǎn)和銷售帶來重大不利影響。資金支付未對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果構(gòu)成重大不利影響。廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日，對兩個(gè)實(shí)用新型專利、四項(xiàng)專有技術(shù)及其他經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評估，并于2007年12月15日出具了“恒德贛評字[2007]第027號”《評估報(bào)告》。審計(jì)與評估深圳天健信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所對華伍重工截至2007年10月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并于2007年11月30日出具了“信德特審報(bào)字（2007）第687號”《審計(jì)報(bào)告》；廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日，對華伍重工的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并于2007年12月15日出具了“恒德贛評字[2007]第028號”《評估報(bào)告》。購入資產(chǎn)和股權(quán)估價(jià)的方法由于被評估企業(yè)所在地的產(chǎn)權(quán)交易市場不甚發(fā)達(dá)，難以找到足夠數(shù)量的可比交易案例，同時(shí)，被評估單位華伍電器被評估資產(chǎn)中部分資產(chǎn)不易計(jì)算未來收益，華伍精密經(jīng)營虧損，華伍重工系新建公司，故總體評估方法采用成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)。同時(shí)，振華重工作為豐城公司原股東之一，直接持有公司股權(quán)，雙方在長期業(yè)務(wù)發(fā)展過程中形成了重要的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。收購?fù)瓿珊?，本公司的?cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量等方面發(fā)生了較大變化，請投資者在對本公司進(jìn)行分析時(shí)，考慮這一變化情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）被收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容和對發(fā)行人的作用；（2）兩次收購的資產(chǎn)評估報(bào)告主要內(nèi)容并提供報(bào)告文本；（3）收購前被收購資產(chǎn)的權(quán)屬情況以及如何界定兩次收購為同一控制下的收購；（4）被收購資產(chǎn)收購前與發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性；（5）收購前對無償使用的翰宇生物經(jīng)營性資產(chǎn)除折舊費(fèi)用外其他費(fèi)用如何核算，并提供翰宇生物20072008年的財(cái)務(wù)報(bào)表；（6）收購資產(chǎn)累計(jì)對發(fā)行人的財(cái)務(wù)影響。關(guān)于發(fā)行人收購資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求發(fā)表的意見申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司對收購多肽研發(fā)中心設(shè)備及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備采用了不同的會(huì)計(jì)處理：對收購多肽研發(fā)中心的設(shè)備，按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行處理，在編制比較報(bào)表時(shí)視同所購買資產(chǎn)及重組的業(yè)務(wù)一直歸屬于翰宇藥業(yè)，調(diào)整了比較期間的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，所購買資產(chǎn)的入賬價(jià)值根據(jù)被合并方翰宇生物的賬面價(jià)值確定；對收購其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備，按照成本進(jìn)行初始計(jì)量，并對無償使用設(shè)備的交易按照公允價(jià)值進(jìn)行了調(diào)整。關(guān)于被收購資產(chǎn)的權(quán)屬發(fā)表的意見保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人2008年1月、12月所收購資產(chǎn)中，翰宇生物購買資產(chǎn)時(shí)取得發(fā)票的資產(chǎn)賬面凈值為3,，%。2008年12月資產(chǎn)收購系按評估凈值收購。關(guān)于是否將被收購資產(chǎn)納入了盡職調(diào)查范圍并對收購的必要性和定價(jià)的公允性發(fā)表的意見。多肽研發(fā)中心從事藥品研發(fā)和客戶肽生產(chǎn)，有投入、加工處理過程和產(chǎn)出，構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。因此，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)的獨(dú)立性不存在重大缺陷。收購后，公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)體系更加完善，且運(yùn)行已超過一個(gè)完整年度。（七）中介機(jī)構(gòu)核查意見關(guān)于發(fā)行人報(bào)告期的獨(dú)立性發(fā)表的意見保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：收購前，多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備由翰宇生物擁有。其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備一直由公司獨(dú)家無償使用，用于公司原料藥和制劑生產(chǎn)，在翰宇生物沒有投入、加工處理過程和產(chǎn)出。因此，盡管收購前公司無償使用了翰宇生物多肽研發(fā)中心的研究成果及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備，但申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表已反映了多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備的使用成本。因此，收購多肽研發(fā)中心構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并。因此，收購其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備不屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》中規(guī)定的同一控制下的企業(yè)合并。但根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》，構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并還需被收購方構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。翰宇生物的控股股東為翰宇創(chuàng)投，翰宇創(chuàng)投的控股股東為曾少貴、曾少強(qiáng)、曾少彬，與發(fā)行人的實(shí)際控制人一致。2008年12月，第二次資產(chǎn)收購評估報(bào)告的主要內(nèi)容2008年12月，公司收購翰宇生物擁有的多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的全部剩余設(shè)備。（二）兩次收購資產(chǎn)評估報(bào)告的主要內(nèi)容2008年1月，第一次資產(chǎn)收購評估報(bào)告的主要內(nèi)容2008年1月，公司收購翰宇生物擁有的多肽研發(fā)中心部分資產(chǎn)及部分其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備。（2）資產(chǎn)收購對公司的作用①完善產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)收購前，公司主要從事原料藥、制劑生產(chǎn)和銷售；收購?fù)瓿珊?，原翰宇生物多肽研發(fā)中心從事的藥品研發(fā)、注冊管理、專利管理以及客戶肽業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至公司，公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，產(chǎn)品更加豐富。根據(jù)深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的深天健國眾聯(lián)評字（2008）第221205號評估報(bào)告，截至2008年9月30日，此次收購資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2,，評估凈值為1,。根據(jù)深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的深天健國眾聯(lián)評字（2008）第221206號評估報(bào)告，截至2008年1月31日，此次收購資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,，評估凈值為1,，%，賬面價(jià)值和評估價(jià)值差別不大?！币虼?，翰宇生物醫(yī)藥園土地、廠房及辦公樓不能轉(zhuǎn)讓給公司，但除2,，翰宇生物醫(yī)藥園其他廠房及辦公樓10,，租賃期限截止日為2019年12月31日?！渡钲诮?jīng)濟(jì)特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例(2006 修正)》第二十八條規(guī)定“禁止轉(zhuǎn)讓高新區(qū)內(nèi)以協(xié)議方式出讓的土地及其建筑物。為降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，減少關(guān)聯(lián)交易，杜絕同業(yè)競爭并進(jìn)一步增強(qiáng)公司的獨(dú)立性，從2007年7月起，翰宇生物多肽研發(fā)中心從事的客戶肽生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)由公司承接。案例研習(xí)(72)：收購經(jīng)營性資產(chǎn)解決之道(20111031 10:40:05) 【案例情況】一、翰宇藥業(yè)（一）被收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容和對公司的作用資產(chǎn)收購基本情況多肽研發(fā)中心由翰宇生物購建，原屬于翰宇生物所有，主要負(fù)責(zé)藥品的研發(fā)、注冊管理、專利管理以及客戶肽研究與生產(chǎn)工作。因此，多肽研發(fā)中心的研究成果及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備一直由公司獨(dú)家無償使用。前述收購?fù)瓿珊?，除翰宇生物醫(yī)藥園廠房及辦公樓外，翰宇生物不再擁有與藥品生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，也不再從事與藥品相關(guān)的業(yè)務(wù)。具體實(shí)施辦法由高新區(qū)行政管理機(jī)構(gòu)會(huì)同市政府土地行政管理部門另行制定。（2）2008年1月，第一次資產(chǎn)收購2008年1月，經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，公司與翰宇生物簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購翰宇生物擁有的多肽研發(fā)中心部分資產(chǎn)及部分其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備。（3）2008年12月，第二次資產(chǎn)收購2008年12月，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司與翰宇生物簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的全部剩余設(shè)備。被收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容和對公司的作用（1）被收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容2008年1月、12月，兩次資產(chǎn)收購合計(jì)價(jià)款為3,，其中多肽研發(fā)中心資產(chǎn)1,，其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備2,，具體如下：多肽研發(fā)中心資產(chǎn)用于公司產(chǎn)品研究開發(fā)、客戶肽生產(chǎn)，其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備系由翰宇生物購置，但一直由公司無償用于原料藥和制劑生產(chǎn)。③發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、降低管理成本收購后，被收購資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均由公司管理層統(tǒng)一管理和控制，有利于發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、降低管理成本。根據(jù)前述評估報(bào)告，截至2008年1月31日，此次收購的資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,，評估凈值為1,，%。（三）收購前被收購資產(chǎn)的權(quán)屬情況以及兩次收購是否為同一控制下的收購收購前被收購資產(chǎn)的權(quán)屬情況多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備均由翰宇生物購建，并在翰宇生物賬面核算，翰宇生物擁有其所有權(quán)，該等資產(chǎn)上未設(shè)定抵押、查封等限制所有權(quán)的他項(xiàng)權(quán)利。收購前后，被收購資產(chǎn)多肽研發(fā)中心、其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備與公司同受曾少貴、曾少強(qiáng)、曾少彬控制，該控制并非暫時(shí)性的。其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備在翰宇生物沒有投入、加工處理過程和產(chǎn)出，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》，其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備在翰宇生物不構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。多肽研發(fā)中心自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一實(shí)際控制人控制，該控制并非暫時(shí)性的，且與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，為同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游。編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，公司按照《關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告及相關(guān)工作的公告》(證監(jiān)會(huì)公告[2009]34號)的規(guī)定，將翰宇生物發(fā)生的其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備應(yīng)承擔(dān)的折舊作為公司成本，并相應(yīng)增加資本公積。收購前一年，多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額等指標(biāo)及占公司相應(yīng)項(xiàng)目比例如下：收購前一年，構(gòu)成同一控制下業(yè)務(wù)合并的多肽研發(fā)中心總資產(chǎn)、%，%。資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，公司運(yùn)行已超過一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。2008年，公司完成收購多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備。發(fā)行人在完成了同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合之后，采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)體系得以全面完善，具備完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號—企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》，收購其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備不屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人在 2008 年向原控股股東翰宇生物陸續(xù)收購原來無償使用的與藥品生產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及原依托翰宇生物成立的多肽研發(fā)中心資產(chǎn)，該等資產(chǎn)在本次收購之前均為翰宇生物合法擁有，翰宇生物為發(fā)行人實(shí)際控制人曾少貴、曾少強(qiáng)及曾少彬直接或間接持股控制的公司。2008年1月資產(chǎn)收購系按被收購資產(chǎn)賬面凈值收購，但根據(jù)評估報(bào)告，%，評估值和賬面凈值差別不大。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人于2008年12月向翰宇生物收購的資產(chǎn)系以資產(chǎn)評估值作價(jià)，定價(jià)公允；發(fā)行人于2008年1月向翰宇生物收購的資產(chǎn)雖然系以資產(chǎn)賬面凈值作價(jià)，但該等資產(chǎn)的評估值與賬面價(jià)值的差異僅為307,，占該等資產(chǎn)評估值的比例較小，因此，本次收購的定價(jià)原則合理，收購價(jià)格亦是公允的。發(fā)行人律師認(rèn)為：2008年1月、12月，翰宇生物將多肽研發(fā)中心、其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之前，翰宇生物合法擁有該等被收購資產(chǎn)的所有權(quán)。發(fā)行人都界定為同一控制下的收購，且收購前發(fā)行人對無償使用翰宇生物的經(jīng)營性資產(chǎn)僅將使用期間的折舊費(fèi)用進(jìn)行了追溯調(diào)整計(jì)入相應(yīng)的生產(chǎn)成本。二、華伍股份（一）重要事項(xiàng)提示2007年11月公司前身豐城公司收購了華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)，2007年12月豐城公司收購了華伍電器持有的華伍重工100%的股權(quán)和華伍精密55%的股權(quán)，此次收購屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。選定豐城公司作為重大資產(chǎn)重組的收購方，并通過收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)工業(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)的整合，主要是基于有利于工業(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)的