【正文】 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司收購多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備是必要的，主要體現(xiàn)在：公司實(shí)際控制人控制的與多肽藥物研發(fā)、客戶肽生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)以及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備全部置入公司，使公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加豐富；有利于主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、降低管理成本；減少關(guān)聯(lián)交易，杜絕同業(yè)競爭并進(jìn)一步增強(qiáng)公司的獨(dú)立性。多肽研發(fā)中心自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一實(shí)際控制人控制，該控制并非暫時(shí)性的，且與公司收購前的業(yè)務(wù)具有上下游關(guān)系。關(guān)于收購是否為同一控制下收購發(fā)表的意見保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備原由翰宇生物擁有，但一直用于公司原料藥和制劑生產(chǎn)。收購后，公司資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，獨(dú)立于控股股東及其控制的其他企業(yè)。多肽研發(fā)中心除生產(chǎn)少量客戶肽外，主要任務(wù)是藥品研究開發(fā)，研發(fā)的成果由公司獨(dú)家無償使用，其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備本身不能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，需和公司擁有的資產(chǎn)配套使用才能用于藥品生產(chǎn)，并一直由公司獨(dú)家無償使用。收購前一年，%。（五）收購前對無償使用的翰宇生物其他與藥品相關(guān)的設(shè)備除折舊費(fèi)用外其他費(fèi)用的核算情況收購前，公司無償使用的其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備由公司使用，除折舊費(fèi)用以外的成本、費(fèi)用均由公司承擔(dān)，并于發(fā)生時(shí)通過公司生產(chǎn)成本、制造費(fèi)用科目核算，計(jì)入公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本。（四）被收購資產(chǎn)收購前與發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性收購前，多肽研發(fā)中心的研究成果及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備均由公司獨(dú)家無償使用，導(dǎo)致公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表未能反映多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備的使用成本。（2）收購多肽研發(fā)中心構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并多肽研發(fā)中心主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)、注冊管理、專利管理以及客戶肽研究與生產(chǎn)工作，有投入、加工處理過程和產(chǎn)出。（1）收購其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備不構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備原由翰宇生物擁有。前述收購是否為同一控制下收購報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人曾少貴、曾少強(qiáng)、%以上。受公司委托，深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2008年9月30日為評估基準(zhǔn)日，對前述資產(chǎn)價(jià)值采用成本法進(jìn)行了評估，并于2008年12月22日出具了深天健國眾聯(lián)評字（（2008）第221205評估報(bào)告。此次收購以資產(chǎn)賬面價(jià)值作為定價(jià)依據(jù)。②減少關(guān)聯(lián)交易，杜絕同業(yè)競爭多肽研發(fā)中心為公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展壯大提供了密不可分的技術(shù)支持，收購前，多肽研發(fā)中心的研究成果及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備一直由公司獨(dú)家無償使用。此次收購以資產(chǎn)評估凈值為作價(jià)依據(jù)。此次收購以資產(chǎn)賬面價(jià)值作為定價(jià)依據(jù)。資產(chǎn)收購的過程（1）2007年12月，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓2007年12月，翰宇生物與翰宇有限簽訂《知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其擁有的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括商標(biāo)（共28項(xiàng)）、專利（發(fā)明專利2項(xiàng)，發(fā)明專利申請權(quán)2項(xiàng)）、技術(shù)工藝、技術(shù)秘密和其它內(nèi)容的知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的權(quán)利一攬子無償轉(zhuǎn)讓給翰宇有限。因破產(chǎn)、清算、自愿或者強(qiáng)制遷出高新區(qū)等情形的，由市政府土地行政管理部門收回土地使用權(quán)。2007年12月，翰宇生物將其擁有的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括商標(biāo)、專利、技術(shù)工藝、技術(shù)秘密和其它內(nèi)容的知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的權(quán)利一攬子無償轉(zhuǎn)讓給公司。翰宇生物還購建了部分其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備。由于翰宇生物沒有藥品生產(chǎn)許可證、藥品GMP證書以及藥品注冊批件，不能從事藥品生產(chǎn)，多肽原料藥及制劑的生產(chǎn)銷售一直由公司負(fù)責(zé)。2008年，公司收購了翰宇生物多肽研發(fā)中心資產(chǎn)及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備；多肽研發(fā)中心的人員與業(yè)務(wù)一并轉(zhuǎn)入翰宇藥業(yè)，相關(guān)人員與公司重新簽訂了勞動(dòng)合同。土地收回價(jià)格不得高于原出讓合同的剩余年期地價(jià)，建筑物補(bǔ)償價(jià)格不得高于建筑物成本價(jià)減折舊價(jià)。轉(zhuǎn)讓完成后，翰宇生物不再擁有與醫(yī)藥相關(guān)的無形資產(chǎn)。截至2008年4月30日，公司付清了此次資產(chǎn)收購款，并收到翰宇生物開具的銷售發(fā)票，資產(chǎn)交割手續(xù)辦理完畢。截至2008年12月31日，公司付清了資產(chǎn)收購款，并收到翰宇生物開具的銷售發(fā)票，資產(chǎn)交割手續(xù)辦理完畢。收購多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備有利于增強(qiáng)公司技術(shù)和研發(fā)的獨(dú)立性和資產(chǎn)的完整性，有利于減少關(guān)聯(lián)交易，杜絕同業(yè)競爭。受公司委托，深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2008年1月31日為評估基準(zhǔn)日，對前述資產(chǎn)價(jià)值采用成本法進(jìn)行了評估，并出具了深天健國眾聯(lián)評字（2008）第221206評估報(bào)告。根據(jù)前述評估報(bào)告，截至2008年9月30日，此次收購的資產(chǎn)賬面價(jià)值為 2,，%。2007年1月1日至2009年7月，%以上，故實(shí)際控制人曾少貴、曾少強(qiáng)、曾少彬通過翰宇生物控制公司股權(quán)的比例在 %以上；2009年7月至今，%。由于翰宇生物沒有藥品生產(chǎn)許可證、藥品 GMP 證書以及藥品注冊批件，不能從事藥品生產(chǎn)，其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備本身不能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，需和公司擁有的資產(chǎn)配套使用才能用于藥品生產(chǎn)，并一直由公司獨(dú)家無償使用。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)—企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》，多肽研發(fā)中心構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，公司假定多肽研發(fā)中心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的最早期間即為公司擁有，自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表期初開始，將多肽研發(fā)中心資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量納入申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表。（六）收購資產(chǎn)累計(jì)對發(fā)行人的財(cái)務(wù)影響公司于2008年12月31日之前完成了多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備的收購。收購前一年，均為固定資產(chǎn)折舊。因此，收購前，公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)較為完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，獨(dú)立性不存在重大缺陷。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人在資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合完成之前，已經(jīng)具有較為完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備在翰宇生物沒有投入、加工處理過程和產(chǎn)出，不構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)—企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》，收購多肽研發(fā)中心構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并。2008年1月、2008年12月，公司分兩次收購了多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人本次資產(chǎn)收購存在較大的必要性，發(fā)行人本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，發(fā)行人的實(shí)際控制人所擁有的多肽藥業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售這一產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的資產(chǎn)都置入了翰宇藥業(yè)，完善了發(fā)行人的產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)一體化，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免了同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，提高了發(fā)行人的透明度，使發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)更為明晰。因此，多肽研發(fā)中心及其他與藥品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備均由翰宇生物購建，并在翰宇生物賬面核算，翰宇生物擁有其所有權(quán)。（八）反饋意見關(guān)注問題2008年發(fā)行人分兩次向原控股股東翰宇生物收購了原來無償使用的與藥品生產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及原依托翰宇生物成立的深圳市多肽合成工程技術(shù)研究開發(fā)中心資產(chǎn)，%。請申報(bào)會(huì)計(jì)師對發(fā)行人收購資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求發(fā)表明確意見。為了盡快實(shí)現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標(biāo)，更好發(fā)揮同一控制下的兩個(gè)工業(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)主體的整體協(xié)同效應(yīng)，有必要將工業(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)優(yōu)化整合為一體。（三）收購資產(chǎn)前豐城公司與華伍電器之間的關(guān)系豐城公司收購華伍電器資產(chǎn)屬于同一控制下的重大資產(chǎn)收購。購買價(jià)格根據(jù)雙方股東會(huì)的批準(zhǔn)和雙方簽訂的協(xié)議，豐城公司最終以評估價(jià)值購買華伍電器擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)和持有的兩個(gè)子公司股權(quán)，其具體情況如下表所示：（五）資產(chǎn)收購所履行的程序豐城公司及華伍電器的股東會(huì)決議及相關(guān)協(xié)議2007年10月30日，豐城公司與華伍電器分別召開股東會(huì)，確定了雙方交易的資產(chǎn)及股權(quán)的范圍，同時(shí)決定前述資產(chǎn)自交付之日起所產(chǎn)生的損益由豐城公司享有或承擔(dān)。江西匯成房地產(chǎn)評估顧問有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日，對華伍電器兩宗土地的土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并于2007年12月12日出具了贛匯成—豐地評[2007]（估）字第060號(hào)和061號(hào)《評估報(bào)告》。其中，需辦理產(chǎn)權(quán)登記過戶手續(xù)的土地使用權(quán)、廠房、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)已于2008年7月14日前陸續(xù)辦理完畢；資產(chǎn)收購涉及的兩個(gè)子公司股權(quán)已于2007年12月26日、27日辦理工商登記變更手續(xù)。但由于華伍電器前期對知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的意識(shí)不強(qiáng)，未按規(guī)定繳納“帶間隙自動(dòng)補(bǔ)償?shù)碾姶胖苿?dòng)器”年費(fèi)，導(dǎo)致該專利權(quán)被終止。人員的安置在2007年11月1日辦理完相關(guān)資產(chǎn)交割后，華伍電器將與該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的管理、生產(chǎn)、技術(shù)人員全部轉(zhuǎn)入本公司員工名冊，并由豐城公司、華伍電器以及員工等三方簽署了《勞動(dòng)合同變更協(xié)議》，由豐城公司承繼華伍電器在原有勞動(dòng)合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，至今未發(fā)生過勞動(dòng)糾紛。資產(chǎn)出售后的剩余資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日及清算資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面情況如下：華伍電器資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后剩余資產(chǎn)具體處置情況如下：①流動(dòng)資產(chǎn)貨幣資金：用于償還債務(wù)及支付相關(guān)費(fèi)用后，剩余資金列入清算財(cái)產(chǎn)予以股東分配。其他應(yīng)收款：為以往年度與相關(guān)方資金往來形成，根據(jù)《清算報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，截止2008年11月26日，除核銷了4,，其他全部列入清算資產(chǎn)予以股東分配。（3）債務(wù)的清償和清算注銷程序截止資產(chǎn)評估日2007年10月31日，華伍電器債務(wù)的情況如下：2008年8月，華伍電器成立了由聶景華、聶春華組成的清算小組。根據(jù)《清算報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，截止2008年11月26日，經(jīng)清算組查驗(yàn)核對后的申報(bào)登記債務(wù)均已清償。本次收購后，華伍電器與工業(yè)制動(dòng)器經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)營管理人員、生產(chǎn)人員、技術(shù)研發(fā)人員以及銷售人員等全部進(jìn)入豐城公司，從而保障了公司經(jīng)營管理的連續(xù)性和統(tǒng)一。取得上述資產(chǎn)后，豐城公司主營業(yè)務(wù)延伸為包括工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和售后服務(wù)等全部環(huán)節(jié)，產(chǎn)業(yè)鏈與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面完善。（3）從主營業(yè)務(wù)對應(yīng)的供應(yīng)商、客戶以及技術(shù)、商標(biāo)等資源分析，本次收購前，豐城公司作為聶景華實(shí)際控制下的發(fā)展工業(yè)制動(dòng)器產(chǎn)業(yè)主要經(jīng)營實(shí)體之一，對于華伍電器名下所擁有的各項(xiàng)技術(shù)（含專利、專有技術(shù)等）、供應(yīng)商、客戶及銷售網(wǎng)絡(luò)、商標(biāo)等資源，均可無償共享使用，本次收購?fù)瓿珊?，前述資源全部進(jìn)入豐城公司并為其專享所有，促進(jìn)了公司主營業(yè)務(wù)的連續(xù)和發(fā)展。本次資產(chǎn)收購過程中，華伍電器自2007年11月1日起即不再從事新的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其與豐城公司之間已不存在同業(yè)競爭。資產(chǎn)收購對實(shí)際控制人和管理層的影響公司的本次資產(chǎn)收購系以現(xiàn)金購買同一控制權(quán)人下的資產(chǎn)及相關(guān)股權(quán)，不涉及本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。需辦理產(chǎn)權(quán)登記過戶手續(xù)的土地使用權(quán)、廠房、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)不存在影響過戶的實(shí)質(zhì)性障礙，并已于2008年7月14日前陸續(xù)辦理完畢。2007年12月27日，公司完成了上述股權(quán)變更的工商登記手續(xù)，因此，確定股權(quán)收購日為2007年12月27日，從報(bào)告期初即2007年初將其納入合并報(bào)表范圍。而收購發(fā)生前，華伍電器一直從事工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、制造和銷售。2000年4月6日，華伍電器的經(jīng)營范圍變更為起重電器系列產(chǎn)品及起重運(yùn)輸機(jī)械設(shè)計(jì)、制造、銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外）；本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。前述資產(chǎn)截至2007年10月31日（資產(chǎn)收購的評估基準(zhǔn)日）的賬面值合計(jì)34,。華伍電器的股權(quán)歷史沿革（二）關(guān)于“公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)屬于同一控制下重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定依據(jù)及合理性”認(rèn)定依據(jù)發(fā)行人前身豐城有限公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)屬于同一控制下重大資產(chǎn)重組的依據(jù)為：（1）華伍電器存續(xù)期間的實(shí)際控制人為聶景華華伍電器成立于1998年9月21日，注銷于2008年12月12日。因此，以豐城有限公司為上市主體更有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及滿足上市的需要。（三）比照《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的規(guī)定，結(jié)合交割資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的納稅義務(wù)、華伍電器的實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)存放地等情況，說明并披露將2007年11月1日作為重組交割日的依據(jù)。同時(shí)，豐城有限公司收購的資產(chǎn)包括了華伍電器擁有的土地使用權(quán)及房屋建筑物。豐城有限公司自2007年11月1日起開始實(shí)際占有、運(yùn)營華伍電器交付的經(jīng)營性資產(chǎn)，并據(jù)此承擔(dān)或享有該等資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。（2）資產(chǎn)收購后的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是：起重電器系列各種工業(yè)制動(dòng)裝置、防風(fēng)裝置、吊具用液控裝置等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外)；本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。③豐城有限公司是遵循市場化原則，按照公允價(jià)格收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)，并履行了法定的程序。外部投資者的入股不僅在一定程度上解決了發(fā)行人經(jīng)營所需的資金問題，而且起到了優(yōu)化發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)公司治理的目的。據(jù)上，本所律師認(rèn)為，資產(chǎn)收購為發(fā)行人優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)公司治理提供了便利條件，并且使發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈條更加完整，資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力得到提升。2008年8月8日，華伍電器股東會(huì)作出解散決議，華伍電器進(jìn)入解散清算程序。2008年11月9日，豐城市國家稅務(wù)局核準(zhǔn)華伍電器注銷稅務(wù)登記。綜上所述，華伍電器出售經(jīng)營性資產(chǎn)后剩余資產(chǎn)（含債權(quán)）的處置和人員安置、債務(wù)清償?shù)炔淮嬖跐撛诘募m紛和風(fēng)險(xiǎn)隱患。2007年12月5日，諸城普蘭尼奧召開臨時(shí)董事會(huì)，審議通過了關(guān)于與山東新郎、諸城希努爾、山東瀚湟簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》等有關(guān)資產(chǎn)重組的議案。四家公司發(fā)展過程中，主要管理人員重疊，并在集團(tuán)的統(tǒng)一管理下，共享廣告宣傳、采購渠道、銷售渠道等資源，共同打造了希努爾品牌，四家公司均是這一品牌不可分割的組成部分。（二）重組情況收購山東新郎服飾類產(chǎn)品的經(jīng)營性資產(chǎn)（1）山東新郎基本情況山東新郎成立于2000年4月7日，注冊地為諸城市東外環(huán)路北首，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)高中檔西裝、襯衣；銷售本公司產(chǎn)品。（2