【正文】 開戶的， 營業(yè)部負責人簽字欄由證券公司總部相關業(yè)務部門負責人簽字。 27 投資者簽署欄 : 本人（投資者）對上述《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券風險認知書》的內(nèi)容已經(jīng)充分理解，承諾本人具備私募債券合格投資者資格，愿意參與私募債券的投資，并愿意承擔私募債券的投資風險。 四、投資者應當充分關注私募債券發(fā)行人的經(jīng)營風險及可能的還本付息風險。 二、投資者購買私募債券，應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，對私募債券信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資 價值，自行承擔投資風險。 二、發(fā)行人基本情況 （一）發(fā)行人法定名稱； （二）發(fā)行人注冊地址及辦 公地址； （三）發(fā)行人注冊資本； （四）發(fā)行人法人代表； （五）發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關系演變； （六）發(fā)行人面臨的風險。 現(xiàn)特就 ******私募債券提交你所進行備案，請予接受。 （三）份數(shù) 發(fā)行人向本所提交 申請材料四份（正反面印刷），其中一份為原件。 第七章 附則 第七十一條 本指引由本所負責解釋。 第六十八條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本指引、本所其他相關規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。 第六章 紀律與處罰 19 第六十四條 備案小組成員、本所相關工作人員應當遵守下列工作紀律： （一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責； （二）保守企業(yè)及相關機構的商業(yè)秘 密； （三）不得泄露備案初核工作和備案會議信息； （四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益； （五）與發(fā)行人等相關機構或個人存在利害關系的，應當回避。 （七） 發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調(diào)查； （八） 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞； （九） 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化； （十） 發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； （十一） 其他對投資者做出投資決策有重 大影響的事項。 （三） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%以上的重大損失 。 第六十條 在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當在私募債券本息兌付日前 5 個工作日，披露付息及本金兌付事宜。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的，從其約定。發(fā)行人不履行信息披露義務的，承銷商應當及時向本所報告。 第五十四條 信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不得虛假記載、誤導性陳 述或重大遺漏。 17 第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為，財務狀況惡化，或其他可能對投資者造成重大影響的事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉讓服務。 本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉讓的最低限額。 指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉讓價格、轉讓數(shù)量等。本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券持有賬戶數(shù)超過 200戶的轉讓不予確認。本所對參與私募債券轉讓的合格投資者賬戶進行實時監(jiān)控。 第四十一條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉讓的，應當與本所簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》，明確雙方的權利義務，并提交以下材料： （一）服務申請書； （二）私 募債券登記托管證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第三十七條 投資者應當配合證券公司落實投資者適當性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適 當性管理要求。 第三十三條 證 券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原件或者復印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表》等資料。對于未能通過測試的投資者，經(jīng)繼續(xù)培訓后，證券公司可以再次組織其參加測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。 第二十七條 證券公司應當要求投資者提供相關證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。 第三章 投資者適當性管理 第二十四條 證券公司應當按照中國證監(jiān)會和本所有關規(guī)定，建立并嚴格執(zhí)行私募債券投資者適當性管理制度。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。 第二十條 《接受備案通知書》發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫停發(fā)行并及時通報本所。 第十七條 本所通過固定收益平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布《接受備案通知書》，并按相關《合作備忘錄》的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關部門。 第十四條 備案小組成員應當填寫《備案意見表》，獨立發(fā)表意見。 備案小組成員有下列任一情形的，不得參加備案會議： （一）本人或近親屬擔任相關企業(yè)及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的； （二）本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計、法律等服務的； （三）本人申請回避的； （四）因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。 本所可以要求發(fā)行人、承銷商補正材料。備案材料應當符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式》（附件 1）的要求，并至少包含以下內(nèi)容： （一）私募債券備案申請函及備案登記表； （二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件； （三）發(fā)行人內(nèi)設 有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議； （四）私募債券承銷協(xié)議； （五）私募債券募集說明書； （六）承銷商的盡職調(diào)查報告； （七）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況； （八）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則； （九）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告； （十）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書； （十一）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實、準確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書； （十二）本所規(guī)定的其他文件。 第六條 試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件 : （一）發(fā)行人 不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè) ； （二）發(fā)行人所在地省 級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄； （三）期限在 3年以下 ； （四）發(fā)行人 對還本付息的資金安排有明確方案 。 第四條 私募債券的登記、清 算、交收，按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）相關業(yè)務規(guī)則辦理。 附件：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行） 10 二○一二年五月二十三日 附件 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引 （試行） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私 募債券”）的業(yè)務運行，根據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”）及相關法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則，制定本指引。 第四十六條 本辦法由本所 負責解釋。 第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。 第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。 存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議： （一）擬變更私募債券募集說明書的約定； （二）擬變更私募債券受托管理人； （三）發(fā)行人不能按期支付本息； （四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)； （五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化； （六 ）發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。 第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。 第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通 過發(fā)行人在轉讓達成后 3 個工作日內(nèi)進行披露。 第二十九條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后 3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 第五章 信息披露 第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書 的約定履行信息披露義務。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。采取其他方式轉讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。 第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。 有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。 第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內(nèi)容： （一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財務狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、 發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機構及承銷安排； （五） 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序； （六） 私募債券轉讓范圍及約束條件； （七） 信息披露的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排； （九） 私募債券擔保情況（若有）； （十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風險因素及免責提示； （十二） 仲裁或其他爭議解決機制； （十三） 發(fā)行人對本期私募債券募 集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項。 第二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司； （二）發(fā)行利率不 得超過同期銀行貸款基準利率的 3 倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所規(guī)定的其他條件。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。 發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第二條 本辦法所稱 中小企業(yè)私募債券 （以下簡稱 “ 私募債券 ” ），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公 司債券。1 目 錄 ................................. 2 （試行） ............................. 9 附件 1 上海證券交易所中小企 業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式 ................... 21 附件 2 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ................. 24 附件 3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書（參考文本） ..... 26 附件 4 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表 （機構適用） .... 28 附件 5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 ........... 30 ................................ 31 ................................ 38 附件 1：中小企業(yè)私募債券備案登記表 ..................................... 51 附件 2：中小企業(yè)私募債券備案工作表 ..................................... 54 附件 3：中小企業(yè)私募債券募集說明書內(nèi)容與格式要求 ....................... 56 附件 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股 5%以上股東名冊報送格式 .......... 68 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書模板 ....................... 69 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報送格式 .............. 71 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券提供轉讓服務協(xié)議 ................. 72 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結果公告內(nèi)容與格式要求 ..................... 75 附件 9：轉讓服務公告書內(nèi)容與格式要求 ................................... 76 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交 易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之一） ....................................... 79 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之二） .............