論法人人格否認制度在民事和刑事領(lǐng)域的不同適用-全文預(yù)覽
【正文】 事領(lǐng)域的一項制度, 但在刑事領(lǐng)域同樣能夠適用。法人人格濫用行為是否引起法人人格的否認必須確認濫用行為和損害結(jié)果之間是否存在著因果關(guān)系。不能簡單因為債務(wù)人公司暫時不能清償債務(wù)，就視為債權(quán)人利益受到了嚴重損害。當然，判斷濫用公司法人人格之行為所造成的損失，既要考慮已經(jīng)發(fā)生的現(xiàn)實損失?！ ∫话阏f來，公司法人人格否認的結(jié)果要件應(yīng)具有以下兩個特點: 一是濫用公司法人人格的行為必須造成損害，而且是對債權(quán)人利益造成嚴重損害，而非一般損害。即一公司完全為另一公司的利益需要為準而進行的交易活動、交易行為、交易方式、交易價格等?！ ∪侨烁窕焱??！ 《秦敭a(chǎn)混同。在這種情況下，應(yīng)當揭開公司面紗，讓股東對公司債權(quán)人承擔責任?！ ∪钱斒氯死霉久x進行欺詐以逃避合同或法律義務(wù)的行為?！ 《秦撚蟹缮匣蚱跫s上特定的作為或不作為義務(wù)的當事人，利用新設(shè)公司或既存公司的法人人格，以達到回避契約義務(wù)或法律義務(wù)的目的。此類行為，大致概括為以下三種: 一是“脫殼經(jīng)營”或稱“金蟬脫殼”。在新《公司法》大幅降低公司的最低注冊資本的門檻后，最低注冊資本在保護債權(quán)人方面的深化已經(jīng)破滅了。公司股東濫用公司人格行為通常如下: 股權(quán)資本顯著不足 如果出資人以公司方式組織經(jīng)營，而又未具備足額資本，就可以認為出資人有利用公司法人人格制度逃避股東責任的企圖，基于權(quán)利與義務(wù)相對應(yīng)、利益與風險相一致的原則，法院有必要啟用法人人格否認制度，直接追究股東的責任?！ ≡诖吮仨氈赋龅氖?，《公司法》第20條所稱“公司債權(quán)人”應(yīng)該包括各類債權(quán)人，既包括民事關(guān)系中的各類債權(quán)人，也包括勞動關(guān)系中的債權(quán)人(勞動者)，還包括行政關(guān)系中的特殊債權(quán)(如國家稅收債券)。公司法人人格濫用的受損者通常是公司的債權(quán)人，若公司自己或公司股東為某種利益提起適用公司法人人格否認制度的請求，法院一般不予以適用的。另一類是不具有股東身份的，此類高管人員不能適用公司法人人格否認制度，而是依公司法有關(guān)規(guī)定適用董事、經(jīng)理之責任，倘若公司及股東怠于行使權(quán)利不對高管人員起訴，債權(quán)人可根據(jù)《合同法》第73條的規(guī)定對董事、經(jīng)理等高管人員提起代位權(quán)之訴。 公司人格的濫用者:揭開公司面紗不等于說追究所有股東對公司債務(wù)的連帶責任。況且將公司法人人格否認制度列入修訂后的《公司法》本來就存在爭議，否定意見的重要理由是對法院自由裁量權(quán)的擔憂，如若適用不當，這一制度很容易被濫用而隨地否定公司法人人格，其結(jié)果不僅會危害公司法人人格否認制度本身，還可能動搖整個公司法人制度，給公司的發(fā)展帶來災(zāi)難性的后果。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。而公司法人人格否認制度是國家運用公權(quán)力，通過司法規(guī)制方式對失衡的公司利益關(guān)系進行事后的強制的調(diào)整，或者說是通過追究法人人格濫用者的責任，對因法人人格濫用而無法在傳統(tǒng)的法人制度框架內(nèi)獲得合法權(quán)益者給予一種法律救濟?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J只是對公司人格獨立和股東有限責任絕對化的一種矯正，而并非全面否認。時至今日，世界多數(shù)國家紛紛引進公司法人人格否認制度，公司人格否認制度己為兩大法系所共同認可。為平衡保護股東和債權(quán)人的利益，《中華人民共和國公司法》(下文簡稱《公司法》)在2005年修訂的時候也首次規(guī)定了公司法人人格否認制度。同時由于該制度涉及法人主體資格存在與否的問題，所以與刑事領(lǐng)域的單位犯罪問題有一定的聯(lián)系，本文又以此為突破口研究其在刑事領(lǐng)域的適用。因其主要適用于民事領(lǐng)域，所以本文擬從其內(nèi)涵著手，重點論述其在民事領(lǐng)域的適用。單位犯罪 法人人格否認制度最早由美國法官桑伯恩于1905年在“美國訴密爾沃基冷藏運輸公司案”中創(chuàng)立，由于其在限制股東濫用法人獨立人格身份侵害債權(quán)人和公共利益方面的積極作用，現(xiàn)已為世界各國立法所確認。法人人格否認制度彌補了片面強調(diào)法人人格獨立及股東有限責任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行為人利用法人人格逃避法定或約定義務(wù)，保護了社會公共利益和債權(quán)人的合法利益。只有當股東濫用公司獨立人格，侵害債權(quán)人利益及社會公共利益的特定情況下，方可例外適用公司人格否認。公司法人人格否認制度不同于公司法人人格獨立的制度安排，后者是一種立法規(guī)制，是事先確立好規(guī)則，而由希望利用公司法人制度者依照此規(guī)則行事，一切私法主體只要符合公司法所規(guī)定的實體要件和程序要件，即可按法律的預(yù)設(shè)，取得獨立法人資格，享受公司制度帶來的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。這樣的法律依據(jù)在實踐運用中顯得有些原則性，不夠詳盡。公司法人人格否認制度的主體應(yīng)該分為義務(wù)主體和權(quán)利主體，前者是指公司人格的濫用者，后者是指因公司法人人格濫用而受到損害，并有權(quán)提起訴訟的相對人?！?
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