【正文】 執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)支付全部購買金。 多選題】外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于 2020 年 3 月 1 日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。 況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自 營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi) 支付全部對價的 60%以上 ， 1 年內(nèi)付清 全部對價，并 按實際繳付比例分配收益 。 （四） 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定 ，其出資比例高于 25%的，該企業(yè)享受外商投 資企業(yè)待遇；低于 25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，不享受外商投資企業(yè)待遇，審批機關在其批準證書上加注 “ 外資比例低于 25%” 字樣。 （ 1）外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并且運營該資產(chǎn)； （ 2）外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準。 ② 出售股權(quán)導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的相關數(shù)額為準。以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比 例的乘積為準；購買股權(quán)導致上市公司對被投資企業(yè)控股的，其營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準。 （ 4）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同，或采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。 （ 2）上市公司對證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。 二、上市公司并購 （一）應提交上市公司并購重組委員會審核的范圍（ P89） （ 1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上。（ 2020 年） 『正確答案』 AC （三） 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 ； ； ； ； 。 第六節(jié) 企業(yè)并購法律實務 一、企業(yè)并購概述 （一）企業(yè)并購的概念 （二）企業(yè)并購的方式（ P87） 股權(quán)并購完成后，收購公司成為目標公司的控股股東，目標公司仍保持法人資格，承擔其債權(quán)債務，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任。 ，一方當事人拒不履行合同，或未完全履行合同義務，致使合同目的不能實現(xiàn)，對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的； 或 對方當事人要求繼續(xù)履行合同 并 要求賠償損失的，人民法院應予支持。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務人清償債務。 、乙連帶清償其債務 、乙連帶清償其債務 、乙連帶清償其債務 、乙公司不得對債務分擔作出約定 『正確答案』 BC 『答案解析』債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)的，企業(yè)分立時，對原企業(yè)債務承擔有約定、并經(jīng)債權(quán)人認可的，按約 定處理。 多選題】 2020 年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。 （三）企業(yè)分立 ，企業(yè)分立時，對原企業(yè)債務承擔有約定、并經(jīng)債權(quán)人認可的，按約定處理。 原企業(yè)無力償還債務，新設公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔連帶民事責任。 ，不得通過增資擴股持有改制企業(yè)的股權(quán)： ① 經(jīng)審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的； ② 故意轉(zhuǎn)移 、隱匿資產(chǎn)、或在改制過程中通過關聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的； ③ 向中介機構(gòu)提供虛假資料，導致審計、評估結(jié)果失真，或與有關方面串通，壓低資產(chǎn)評估價格及國有產(chǎn)權(quán)折股價的； ④ 違反有關規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價 .選擇中介機構(gòu)以及參與清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的； ⑤ 無法提供持股資金來源合法證明的。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的， 不得 參與收購。 多選題】根據(jù)有關規(guī)定，國有企業(yè)實施改制時應當明確企業(yè)與職工的相關責任。 （ 1）改制為非國有企業(yè)的，要嚴格按有關規(guī)定處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系，對不再留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金。 ，并及時向廣大職工群眾公布。 ，必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。法律意見書應由（ ）出具。 三、企業(yè)改制應注意事項 （一）認真制訂和審批企業(yè)改制方案（ P81） 改制方案必須明確保全金融債權(quán)，依法落實金融債務，并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。 【例題 『正確答案 』 C 『答案解析』按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場。 上市企業(yè) 的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在 證券交易所 進行。 第五節(jié) 企業(yè)改制法律實務 一、企業(yè)改制的主要形式（ P79） 按照 2020 年頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，狹義企業(yè)改制的主要形式有： ； 、國有獨資公司改為國有資本控股公司或非國有資本控股公司； 。 （ 2）要深入細致，切忌匆忙草率、一知半解，不宜僅僅與法律條文一般性核對而不能發(fā)現(xiàn)深層次問題。 （ 1）通過表格的形式，便于法律顧問針對問題直接提出具體意見，有利于領導閱讀了解和吸收采納。 。 單選題】明確提出企業(yè)法律顧問工作 “ 要全面實行企業(yè)法律意見書制度 ”的是（ ）。 法律意見書由審批改制方案的單位的法律 顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具 ，擬改制為國有控股企業(yè)且職工不持有本企業(yè)股權(quán)的， 可由審批改制方案的單位授權(quán)改制企業(yè)的法律顧問出具 ” 。 【例題 ，其權(quán)利和義務確定劃分要公平，本企業(yè)的合法權(quán)益要有可靠的法律保障，對決策法律風險要有分析預測和防范措施。 單選題】企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策時，要協(xié)調(diào)好與企業(yè)有關業(yè)務部門的關系，應做到（ ）。 三、熟悉掌握決策的有關法律、法規(guī)、規(guī)章和政策（ P72） 四、注意協(xié)調(diào)好與企業(yè)有關業(yè)務部門的關系（ P73） 企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，協(xié)調(diào)與企業(yè)有關業(yè)務部門的關系時，要做到以下幾點： 。 單選題】企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，應了解有關當事人的資信情況，具體應了解有關當事人（ ）。 ，包括產(chǎn)品技術(shù)情況，市場占有的份額和發(fā)展前景，產(chǎn)品的銷售收入、產(chǎn)銷率、成本價格和贏利情況。 。根據(jù)教材的介紹，企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策和重要經(jīng)濟活動的主要方式包括：（ 1）參與企業(yè)經(jīng)營重大經(jīng)營決策會議；（ 2）為企業(yè)領導經(jīng)營決策提供咨詢意見；（ 3）起草、修改和審核有關法律文件；（ 4）辦理重大經(jīng)營決策和 重要經(jīng)濟活動中的具體事務；（ 5）企業(yè)法律顧問主動提出意見和方案，促請領導做出決策。法律顧問提出的問題和意見最好事先與有關業(yè)務部門聯(lián)系溝通，共同商議研究，取得理解和支持，必要時最好聯(lián)合提出。 （ 1）注意針對企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題，特別是影響企業(yè)發(fā)展、領導關注的問題，及時提出意見。 （ 2）對文件要充分研讀、反復推敲，切忌草率匆忙，不能放過一個漏洞和錯誤。 、修改、審核有關法律文件 『正確答案』 B 『答案解析』參加決策會議是企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策最重要和最佳的方式。 『正確答案』 ABC 『答案解析』企業(yè)與此有關的制度主要有：會議制度；文件審簽制度；專項規(guī)章制度；企業(yè)法律顧問制度。會議強調(diào)，要進一步提高法律審核意見的 針對性、專業(yè)性和可操作性 。故本題的正確答案為 ACD。 ，使企業(yè)合法權(quán)益的實現(xiàn)減少 障礙和降低成本。 單選題】企業(yè)重大經(jīng)營決策按決策依據(jù)和方法程序的不同，可分為（ ）。 ，可分為確定性決策、不確定性決策和風險性決策。不包括董事長負責制原則，排除 B 項。 『正確答案』 A 『答案解析』企業(yè)重大經(jīng)營決策特點：（ 1）針對性；（ 2）預測性；（ 3）系統(tǒng)性；（ 4）選擇性；（ 5）可行性。 多選題】企業(yè)重大經(jīng)營決策的基本要素有（ ）。 企業(yè)重大經(jīng)營決策有如下特點： （ 1）針對性； （ 2）預測性； （ 3）系統(tǒng)性； （ 4）選擇性； （ 5）可行性。第二章 參與企業(yè)重大經(jīng)營決策法律實務 考情分析 、 1 本章主要介紹企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的內(nèi)容、作用和主要方式及企業(yè)改制、并購、重組上市法律實務等內(nèi)容，考試中考核的知識點也以記憶為主。 經(jīng)營決策一般由決策主體、決策對象、決策目標、備選方案、決策結(jié)果五個基本要素構(gòu)成。 【例題 單選題】下列選項中，不屬于企業(yè)重大經(jīng)營決策特點的是（ ）。（ 2020 年） 『正確答案』 ACD 『答案解析』企業(yè)重大經(jīng)營決策的主要原則：（ 1）信息準確全面原則；（ 2）科學性原則；（ 3）民主性原則；（ 4）可行性原則；（ 5）跟蹤監(jiān)控原則。 ，可分為戰(zhàn)略性決策、戰(zhàn)術(shù)性決策和業(yè)務性 決策。 【例題 ，使企業(yè)合法權(quán)益不受侵害。 『正確答案』 ACD 『答案解析』企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的主要作用：為企業(yè)重大經(jīng)營決策提供可靠的法律依據(jù)；確保企業(yè)重大經(jīng)營決策有切實的法律保障；有效防范企業(yè)重大經(jīng)營決策的法律風險。 年 11 月 26 日，國務院國資委再次重申：中央企業(yè)的重大決策事項，一律必須經(jīng)過 合法性 審查。 多選題】保證企業(yè)法律顧問參與重大經(jīng)營決策的制度有（ ）。 單選題】企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策和重要 經(jīng)濟活動最重要和最佳的方式是（ ）。 三、參加企業(yè)重大經(jīng)營決策前期談判和承辦相關法律事務（ P67） 四、起草、修改、審核會簽企業(yè)重大經(jīng)營決策相關法律文件（ P68） 在這種方式中，企業(yè)法律顧問要注意以下幾點： （ 1）要吃透決策的意圖實質(zhì)，熟悉了解有關情況和資料，包括背景情況和企業(yè)已做出的承諾，掌握所涉及的法律、法規(guī)、規(guī)章及政策。 五、法律顧問主動提出建議或方案，被接受采納形成企業(yè)重大經(jīng)營決策（ P69） 最高形式 ，標志著企業(yè)法律顧問工作進入了企業(yè)決策體系，實現(xiàn)法律顧問工作由被動型向主動型的轉(zhuǎn)變，法律風險的防范由被動應對向主動出擊轉(zhuǎn)變，也是企業(yè)依法經(jīng)營管理水平提高的體現(xiàn)。 （ 4）注意處理好與有關業(yè)務部門的關系。（ 2020年） 、修改、制定有關法律文件 ，促請領導做出決策 『正確答案』 ACD 『答案解析』考察的知識點是企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的主要方式。 。審查資產(chǎn)負債表和損益表。 【例題 本題的正確答案為 B。 【例題 法律意見和方案內(nèi)容如下： 、法規(guī)、規(guī)章和政策的有關規(guī)定和要求，包括決策事項適用的具體法律依據(jù)，有關法律問題的說明或答復。其意見要嚴謹、準確，有說服力；方案一定要結(jié)合實際，具有較強的可行性，易于實施，便于操作。 第四節(jié) 法律顧問參與決策的常用法律文書 一、國家有關主管部門也越來越重視和提倡法律顧問以書面形式為企業(yè)重大經(jīng)營決策提供法律審核的方式（ P74） 年 12 月，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》明確規(guī)定， “ 企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。 【例題 。 三、法律審核意見表（ P76） 法律意見審核表與法律意見書的區(qū)別在于，法律意見審核表主要針對已初步形成的方案或已擬訂的法律文件，由法律顧問進行審核修改，所提意見比較直接具體；而法律意見書往往針對較為重大問題，比較全面系統(tǒng)闡述法律意見和方案，不一定有初步的方案或完整的文件。 （ 1）要在清楚了解決策事項背景信息，熟悉掌握有關法律法規(guī)的基礎上，準確系統(tǒng)地提出意見，特別是對法律文件的具體修改意見。 （ 4）為體現(xiàn)法律意見的 嚴謹和嚴肅，法律意見審核表一般由承辦法律顧問、法律事務機構(gòu)負責人、總法律顧問幾級分別審核簽字。 非上市企業(yè) 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入 產(chǎn)權(quán)交易市場 ；具體轉(zhuǎn)讓方式可采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。辦理非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的場所是（ ）。 （ 3）轉(zhuǎn)讓價款優(yōu)先用于職工的經(jīng)濟補償和移交社保機構(gòu)管理的職工社保費，以及企業(yè)拖欠的職工債務、欠交的社保費，剩余價款按有關規(guī)定處理。 20%；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過 1 年 30%；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過 1 年 20%；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延 期付款期間利息，付款期限不得超過 2 年 30%；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期