【正文】 的通知只要在要約到達(dá)之前或與要約同時到達(dá)就發(fā)生效力，而要約撤銷的通知在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)受要約人，不一定發(fā)生效力?！　　　?，受要約人未作出承諾　　　　　　「真題解析」考查的知識點(diǎn)主要是要約失效的情形。綜上，正確答案為AB.　　「真題試題」（2009年多項選擇第43題）　　，要約失效的情形包括（根據(jù)我國《合同法》第286條的有關(guān)規(guī)定：“發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)終止的原因包括：1）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；2）合同解除；3）債務(wù)相互抵銷4）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；5）債務(wù)人免除債務(wù)；6）債權(quán)債務(wù)同歸于一人；7）法律規(guī)定或當(dāng)事人約定終止的其他情形。D：丁要求降低票價，在法律上沒有直接依據(jù)。根據(jù)該規(guī)定，可得利益的損失，必須與合同的履行緊密相關(guān)，而且可以預(yù)見；因此航班晚點(diǎn)間接帶來的其他收益損失，不能納入損害賠償?shù)姆秶?，而且在合同法上還有減輕損失規(guī)則，即當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大（在本案中就是盡快轉(zhuǎn)乘其他航班或交通工具）；沒有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償；因此乙的要求不能得到法律支持。因此，如果飛機(jī)延誤將嚴(yán)重影響甲的出行計劃、繼續(xù)乘坐該航班將無任何利益，甲可以主張解除合同即退票?！　　　?，而要求賠償其演出應(yīng)得酬金　　　　　　「真題解析」考查的知識點(diǎn)包括遲延履行的判斷、違約責(zé)任的承擔(dān)方式、合同解除條件和違約損害賠償?shù)姆秶?。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。4月3日，乙公司反悔要求加價、并未能如期在4月5日簽約，延誤了合同的及時生效，但不能改變合同已成立的事實(shí)。合同法規(guī)定，合同的訂立采取要約、承諾的方式。乙公司當(dāng)日回復(fù)收到傳真。其中，“形式合法”主要是指合同法規(guī)定的“法律、行政法規(guī)定采用書面形式或當(dāng)事人約定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式”以及某些合同需要經(jīng)過審批、備案或登記后才能生效?！　　　　　　　　　　刚骖}解析」考查的知識點(diǎn)主要是合同的成立要件及其與合同生效的區(qū)別。甲公司與乙公司的買賣合同成立時間為（根據(jù)該規(guī)定和合同法的平等原則，同時履行抗辯權(quán)只能針對對方未履行的部分，而不能針對對方全部合同義務(wù)，具體到本案中，乙方只能就甲方尚未交付的500公斤原料行使不付款的同時履行抗辯權(quán)，而對于已經(jīng)交付的部分，不再享有同時履行抗辯權(quán)，而應(yīng)該根據(jù)甲方要求及時付款。 ）?！　　刚骖}試題」（2009年單項選擇第13題）　　、乙公司簽訂一化工原料買賣合同，雙方約定：甲公司賣給乙公司1000公斤化工原料，、雙方對履行順序未作約定。由此，該履行產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果。本案中，甲是債權(quán)人，乙是債務(wù)人，同時約定由丙代替乙向甲償還債務(wù)，在履行過程中，丙拒絕繼續(xù)履行，應(yīng)由誰來承擔(dān)違約責(zé)任?！　　刚骖}試題」（2009年單項選擇第12題）　　、乙雙方約定，由丙每月代乙向甲償還債務(wù)500元，期限2年。根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，在買賣合同中，除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，標(biāo)的物的毀損和滅失風(fēng)險在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后才由買受人承擔(dān)。 ）。乙要求甲支付2000元，理由是當(dāng)天甲走后丙想買下來，但是乙考慮到甲，就沒有賣給丙。因此本題的正確答案是A.　　「真題試題」（2009年單項選擇第l l題）　　，甲看中了乙家中的名貴裝飾品水晶球，意欲買下。由此，乙方在約定的履行期限到來之前構(gòu)成預(yù)期違約。根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人明確表示或以其行為表示不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。每題的備選項中，只有1個最符合題意）　　「真題試題」（2009年單項選擇第10題）　　，規(guī)定甲公司應(yīng)于某年8月1日交貨，乙公司應(yīng)于8月7日付款。根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，公司對董事、監(jiān)事、高管人員提起訴訟時，其代表人一般應(yīng)當(dāng)是公司的董事會或監(jiān)事會，這是因為管理和監(jiān)督公司的職責(zé)一般被賦予董事會和監(jiān)事會，相關(guān)法律依據(jù)是：《公司法》第l52條規(guī)定，如果董事或高級管理人員出現(xiàn)損害公司利益的違法情形，股東可請求監(jiān)事會或監(jiān)事向法院起訴；監(jiān)事出現(xiàn)上述違法情形的，股東可請求董事會或執(zhí)行董事向法院起訴。　　　　　　　　　　「真題解析」考查的知識點(diǎn)是公司法定代表人的來源。股東（大）會對董事會的制衡在其職權(quán)上主要表現(xiàn)為董事任免權(quán)、董事報酬決定權(quán)、重大事項決定權(quán)，：1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，并由董事會據(jù)此制訂具體經(jīng)營計劃和投資方案；2）選舉和更換董事并決定其報酬；3）審批董事會報告；4）審批董事會年度預(yù)決算方案；5）審批董事會制訂的利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；6）審批董事會制訂的公司增減資和發(fā)債方案，并做出決議；7）審批董事會制訂的公司分立、合并、解散或變更公司形式方案，并做出決議；8）通過制定或修改公司章程對董事會做出約束性規(guī)定；9）其他形式的制約。其中，絕對必要記載事項主要是有關(guān)公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名、出資方式、出資額度和時間、公司機(jī)構(gòu)及其職責(zé)、法定代表人以及股份公司的設(shè)立方式、利潤分配辦法、解散事由和清算辦法、公司通知和公告辦法等事項。 ）。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。選項B（上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事）表述正確，因為我國公司法規(guī)定，上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，證監(jiān)會在《上市公司指引》中規(guī)定上市公司董事會成員的1/3以上須為獨(dú)立董事。這一點(diǎn)區(qū)別于股份有限公司，對于以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，由于公司的投資者限于發(fā)起人，股東人數(shù)相對少且固定，因此全體發(fā)起人共同制定公司章程；而以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人所制定的公司章程要經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會確認(rèn)才能有效，法律規(guī)定“必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)同意才能通過”。 ）。就具體選項來看，選項A（審議批準(zhǔn)董事會的報告）是干擾項，這項權(quán)利是屬于股東（大）會的權(quán)限；選項B（向股東會會議提出提案），是正確選項；選項C（制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案）是干擾項，這是屬于董事會的權(quán)限范圍，同時請注意審批年度預(yù)決算方案的權(quán)限屬于股東會議；選項D（對違反董事會決議的董事提出罷免建議）也是干擾項，錯在表述有誤，應(yīng)是對違反“法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議”的董事進(jìn)行監(jiān)督制衡、并可提出罷免的建議，該選項迷惑性較大。每題的備選項中，只有1個最符合題意）　　「真題試題」（2009年單項選擇第7題）　　，下列屬于監(jiān)事會職權(quán)的是（根據(jù)證券法的規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定其股票終止上市：（1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在交易所規(guī)定的時間內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正；（3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者宣告破產(chǎn)；（5）證交所規(guī)定的其他情形。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人，其中上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：1）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3）直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4）上述1）、2）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；5）過去12個月內(nèi)或根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；6）中國證監(jiān)會、證券交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系、可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以下屬于紅光公司關(guān)聯(lián)人的有（　　　　、修改、制定有關(guān)法律文件　　，促請領(lǐng)導(dǎo)做出決策　　　　「真題解析」考查的知識點(diǎn)是企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的主要方式。因此正確答案為A.　　二、多項選擇題（每題2分?！　　　。?監(jiān)事發(fā)生變動　　％股份的股東其持有股份發(fā)生較大變化　?。ス煞荼蝗嗣穹ㄔ簝鼋Y(jié)　　「真題解析」本題所考查的主要知識點(diǎn)是有關(guān)上市公司需通過臨時報告來披露的重大事項?？蒲?、設(shè)計和高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。 ）持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)的股權(quán)。而A選項（2004年《國有企業(yè)法律顧問暫行管理辦法》）和C選項（2004年重點(diǎn)企業(yè)總法律顧問制度試點(diǎn)工作總結(jié)會議）都未涉及“法律意見書”問題。　　第二章因此，符合題意的選項就是A、C兩部國務(wù)院行政法規(guī)，而B、D兩部法律并沒有直接規(guī)定企業(yè)法律顧問的相關(guān)事項，雖然它們對法律顧問制度的恢復(fù)和發(fā)展起到重要作用。副廠長、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師和法律顧問，在廠長的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行工作，并對廠長負(fù)責(zé)”，從而第一次以行政法規(guī)的形式確立了企業(yè)法律顧問的地位，有力推動了企業(yè)法律規(guī)定制度的快速發(fā)展。綜上，正確答案為ABD.　　「真題試題」（2009年多項選擇第32題）　　（ ）。因此，ABD是干擾選項。在這種模式下，各板塊的企業(yè)法律顧問一般只負(fù)責(zé)合規(guī)性審查，其他法律事務(wù)概由企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)處理，企業(yè)總法律顧問統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)企業(yè)法律事務(wù)。 ）。實(shí)質(zhì)要件則必須是被企業(yè)聘用的內(nèi)部職工，以區(qū)別于律所律師擔(dān)任的外部法律顧問?！　　　　　　　　　　刚骖}解析」考查的知識點(diǎn)是企業(yè)法律顧問的任職條件。備案注冊的有效期為（2）1997年5月3日，原國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布了《企業(yè)法律顧問管理辦法》，因為原國家經(jīng)貿(mào)委是企業(yè)法律顧問制度的倡導(dǎo)者和主管部門。　　　　　　　　　　「真題解析」考查的知識點(diǎn)是有關(guān)中國企業(yè)法律顧問制度建立和健全的重要法律文件的頒布機(jī)關(guān)。每題的備選項中，只有1個最符合題意）　　「試題」（2009年單項選擇第1題）　　1.《企業(yè)法律顧問管理辦法》是由（制度概論　　一、單項選擇題（每題l分。 ）頒布的。由于涉及行業(yè)準(zhǔn)入和專業(yè)技術(shù)技能考核，人事部一般都要參與；原國家經(jīng)貿(mào)委（商務(wù)部的主要前身）在2003年之前是全國企業(yè)法律部顧問的管理部門，也是企業(yè)法律顧問制度最主要的倡導(dǎo)者和推動者，自然也會參與；而司法部是國家司法行政主管部門，負(fù)責(zé)對律師和司法行政人員的管理，因此對法律顧問的選拔和考核也有一定的發(fā)言權(quán)。正確答案為B　　「真題試題」（2009年單項選擇第2題）　　。 ）年。其中，注冊備案有效期為2年，有效期滿后要重新注冊備案。因此，正確答案為B.　　「真題試題」（2009年單項選擇第3題）　?。ㄆ渲校旌夏Ｊ降淖畲筇攸c(diǎn)就是“雙道命令系統(tǒng)”，即企業(yè)既設(shè)立總法律顧問和獨(dú)立的法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，又在各個業(yè)務(wù)板塊（如營銷、采辦、財務(wù)、研發(fā)、生產(chǎn)等）配備了專職企業(yè)法律顧問，每個業(yè)務(wù)板塊的法律顧問既要服從于板塊負(fù)責(zé)人，又要受企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)，呈現(xiàn)出“雙道命令”特點(diǎn)，從而突破了一個員工只受一個直接上級領(lǐng)導(dǎo)的傳統(tǒng)管理原則。在分散模式下，企業(yè)在設(shè)立總法律顧問的同時，在每個業(yè)務(wù)板塊配有專職企業(yè)法律顧問，這些專職法律顧問直接受分管相關(guān)業(yè)務(wù)的副總領(lǐng)導(dǎo)，而非由總法律顧問統(tǒng)一管理；這一模式的優(yōu)點(diǎn)在于每個板塊的法律事務(wù)能有效、快速地處理，但是因缺乏總法律顧問的統(tǒng)一協(xié)調(diào)和指揮，在遇到跨板塊和復(fù)雜的法律問題時，較難協(xié)調(diào)解決。根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，選項A（某央企為原告、訴訟標(biāo)的6000萬元人民幣）符合，因為標(biāo)的額達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)；選項B（在某中級法院審理的以央企為被告的群體性訴訟）也符合，雖然受理法院不是高級人民法院、不符合條件（二），但是屬于群體性訴訟，滿足條件（三）；選項C（以央企為被上訴方、在某高級人民法院審理的二審案件）不符合，因為在此情形下，一審由某中級人民法院受理，不符合條件（二）以及其他條件；選項D（央企作為訴訟第三人參加，但是涉及央企重大資產(chǎn)）符合，因為雖然第三人未必是訴訟當(dāng)事人（無獨(dú)立請求權(quán)的第三人只是訴訟參與人，不是訴訟當(dāng)事人），但是因為關(guān)涉央企重大權(quán)益，因此也屬于重大糾紛案件。根據(jù)教材對中國企業(yè)法律顧問制度的歷史沿革的介紹，以下兩部行政法規(guī)就企業(yè)法律顧問制度做出過規(guī)定：1）1986年頒布實(shí)施的《全民所有制工業(yè)企業(yè)廠長工作條例》規(guī)定：“廠長可以設(shè)置專職或聘請兼職的法律顧問。而以下兩部法律則促進(jìn)和推動了企業(yè)法律顧問的制度恢復(fù)和建立：1）1982年《經(jīng)濟(jì)合同法》，宣示經(jīng)濟(jì)生活以合同取代計劃，對合同和法律的需求也逐漸增加，促進(jìn)了法律顧問制度的恢復(fù)；2）1988年《全民所有制企業(yè)法》，規(guī)定企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，企業(yè)法律制度逐漸完善，企業(yè)組織和行為要依法辦事，企業(yè)經(jīng)濟(jì)往來對法律的需求增多，為企業(yè)法律顧問制度的發(fā)展提供了新的機(jī)遇。請注意集中記憶和相互區(qū)分。2008年5月13日國務(wù)院國資委召開的中央企業(yè)法制工作會議，明確提出“要全面實(shí)行企業(yè)法律意見書制度”，標(biāo)志著法律意見書將在企業(yè)法律顧問工作的規(guī)范化中發(fā)揮重要作用并逐漸成為一種制度，：2003年7月國資委頒布的《關(guān)于貫徹落實(shí)（企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例）進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)法制建設(shè)有關(guān)問題的通知》中要求“各央企報送涉及企業(yè)改制、改組、重大投融資方案等時，應(yīng)經(jīng)過本企業(yè)法律顧問專門論證，并書面提出建議和意見”，對此本題沒有設(shè)計選項；B選項（2005年1月國資委頒布的《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》）規(guī)定中央企業(yè)報送的備案文件應(yīng)包括“企業(yè)法律機(jī)構(gòu)出具的法律意見書”。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)和本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。 ）。本題的選項設(shè)置傾向于考查對幾個重要數(shù)字的記憶：A選項（公司董事發(fā)生變動），符合要求；8選項（公司1/4監(jiān)事發(fā)生變動），是干擾項，應(yīng)為1/3以上的監(jiān)事發(fā)生變動；C選項（持有公司3％股份的股東其持有股份發(fā)生較大變化），是干擾項，應(yīng)為持有公司5％以上股份的股東持股情況發(fā)生較大變化；D（某股東所持公司4％股份被人民法院凍結(jié)），也是干擾項，因為只有當(dāng)“任一股東所持公司5％以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)或被拍賣、托管等”才構(gòu)成“臨時披露的重大事項”。 ）。　　，張揚(yáng)是其董事。根據(jù)中國證監(jiān)會上市規(guī)則等要求，上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易要予以嚴(yán)格監(jiān)管。終止上市是證券交易所根據(jù)法定事由或證券