【正文】 行公司債券發(fā)行條件及主承銷商、律師核查要求一并調(diào)整。本指南其他條款中關(guān)于非公開發(fā)行公司債券財務(wù)報告、審計報告的要求一并調(diào)整。本指南第一章至第五章未經(jīng)調(diào)整的內(nèi)容，非公開發(fā)行的公司債券亦適用。募集說明書應(yīng)明確 當(dāng)銀監(jiān)會規(guī)定的二級資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時，發(fā)行人將及時披露觸發(fā)事件的具體情況、擬減記金額、金額計算方式、減記執(zhí)行日以及執(zhí)行程序等事宜；當(dāng)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他一級資本工具觸發(fā)事件發(fā)生，以及對發(fā)行人及其資本充足率產(chǎn)生重要影響的其他事件發(fā)生時 ，發(fā)行人將及時予以披露。 . 附減記條款的債券 商業(yè)銀行按照《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會、銀監(jiān)會公告〔 2021〕 39 號）規(guī)定，可以發(fā)行附減記條款的債券。并購重組需主管部門審批的，應(yīng)提供相關(guān)批準文件或說明報批情況。 發(fā)行人可以在銀行設(shè)置獨立于日常經(jīng)營賬戶的債券募集資金使用專戶、經(jīng)營活動現(xiàn)金流收入歸集專戶、償債資金專戶，分別存放公司債券的募集資金、經(jīng)營活動現(xiàn)金流收入資金和公司債券還本付息資金。 29 債券設(shè)投資者可回售權(quán)的，發(fā)行人、主承銷商應(yīng)在募集說明書中約定投資者可行使回售權(quán)的時間、回售價格，并明確發(fā)行人將在滿足回售條件的下一交易日，披露回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等回售安排。 第五章 創(chuàng)新事項 . 創(chuàng)新要求 發(fā)行人、中介機構(gòu)可以根據(jù)實際需求和市場情況，在不違反法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定的前提下，對公司債券的期限（如 12 年期的債券、長期債券、 可贖回或回售債券等）、利率確定方式（如浮動利率債券等）、募集資金用途（如并購重組債券等）、增信機制（如違約時第三方收購等）等進行創(chuàng)新。 法律意見結(jié)尾應(yīng)有專門段落，發(fā)表核查結(jié)論性意見：發(fā)行人公開發(fā)行公司債券是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件，發(fā) 行人是否履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序，相關(guān)中介機構(gòu)是否具有參與發(fā)行公司債券的資格，相關(guān)增信措施是否符合法律法規(guī)規(guī)定（如有）， 28 募集說明書相關(guān)內(nèi)容是否符合相關(guān)規(guī)定，債券持有人會議規(guī)則和債券受托管理協(xié)議是否符合相關(guān)規(guī)定等?！斗梢庖姇窇?yīng)包括如下內(nèi)容： （一）發(fā)行人基本情況。包括但不限于：發(fā)行條款的合法性，募集資金用于的特定項目是否依法立項、審批，募集說明書中發(fā)行人發(fā)行公司債券的創(chuàng)新事項，涉及發(fā)行人的相關(guān)特定事項或其他重大事項是否符合規(guī)定，發(fā)行人是否存在重大訴訟和或有訴訟情況及是否予以披露，發(fā)行人與投資者的爭議解決機制是否符合規(guī)定等。 （七）本指南第 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021 年修訂）》和中國證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》相關(guān)規(guī)定，《債券受托管理協(xié)議》是否載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。 （四） 本指南第 條的相關(guān)內(nèi)容 。其中： 1. 對第 （二）項，律師 應(yīng)通過發(fā)行人查詢?nèi)嗣胥y行征信報告等方式，核查其已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)（含銀行貸款）有無違約或者延遲支付本息的事實并仍處于持續(xù)狀態(tài)。 （六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及主承銷商認為需要反映的其他內(nèi)容 。 （四）內(nèi)核情況。主承銷商應(yīng)對本次債券發(fā)行規(guī)模進行簡要測算，分析并核查其合理性。 24 （十二） 主承銷商認為應(yīng)當(dāng)核查的其他事項。主承銷商應(yīng)簡要說明本次債券發(fā)行規(guī)模的測算依據(jù)及償債規(guī)劃，并分析其合理性。 （七） 本指南第 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021年修訂）》和中國證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》相關(guān)規(guī)定，《債券受托管理協(xié)議》載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。對該條第（一）項，主承銷商通過查詢中國證監(jiān)會公告或詢問相關(guān)中介機構(gòu)等方式，核查其自身、 會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格； 對該條第（二）項，主承銷商應(yīng)查詢或通過相關(guān)中介機構(gòu)查詢中國證監(jiān)會誠信檔案等方式，核查其自身 、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)是否存在 被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè) 務(wù)活動資格 。 2. 對 第 條第（四）項中第 3 小項，主承銷商針對具有安全生產(chǎn)責(zé)任的企業(yè) （如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業(yè)等） 和從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)進行核查。 中國證監(jiān)會、本所對募集說明書編制另有要求的，按相關(guān)要 21 求執(zhí)行。 . 涉密事項處理 涉及國家秘密的發(fā)行人，如軍工企業(yè)等，編制募集說明書 時除按規(guī)定真實、準確、完整披露信息外，應(yīng)嚴格按照《保守國家秘密法》等保密法律法規(guī)的規(guī)定，對所披露的信息進行脫密處理，向本所提交《關(guān)于豁免披露信息的說明》（ 格式見附件 4），并在說明中承諾已披露信息符合《保守國家秘密法》等保密法律法規(guī)的規(guī)定。 . 承諾與聲明 主承銷商和受托管理人應(yīng)在募集說明書扉頁作出聲明（ 格式見附件 3）。 . 債券受托管理協(xié)議 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容，應(yīng)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021年修訂）》和中國 證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》的相關(guān)規(guī)定。 （二）最近三年內(nèi)進行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，如重組前一年在報告期內(nèi)，應(yīng)簡要披露重組前一年的備考財務(wù)報表和備考報表的編制基礎(chǔ)。 . 往來占款與資金拆借 對于往來占款和資金拆借占發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模比例較大的，應(yīng)就相關(guān)往來占款或資金拆借情 況、決策權(quán)限、決策程序、定價機制等（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）在募集說明書中進行詳細披露，并作風(fēng)險提示，影響重大的作重大事項提示。償債安排中對未來現(xiàn)金流、營業(yè)收入及營業(yè)利潤等進行預(yù)測的，應(yīng)披露預(yù)測的合理依據(jù)及假設(shè)前提。如無差異，應(yīng)明確說明沒有差異。 . 募集資金用途 公司債券募集資金用途在審核過程中發(fā)生變更的，發(fā)行人應(yīng)補充履行的內(nèi)部審議程序、提交相關(guān)決議文件、修改申請文件等，做好信息披露工作。 . 重大事項提示 有關(guān)風(fēng)險因素對本次債券的償付有嚴重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。 募集說明書應(yīng)使用通俗易懂的事實性描述語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露相關(guān)情況。 23 號準則和本指南是信息披露的最低要求，發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)以投資者的投資決策需求為導(dǎo)向，完整地披露對投資者作出投資決策有重大影響的所有信息，不得存在重大遺漏。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國證券業(yè)協(xié)會會員。 . 證券服務(wù)機構(gòu)資格要求 （一）債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)出具。 （二）上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條）。 （七）發(fā)行人屬于地方政府融資平臺公司（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第六十九條）。 4. 根據(jù)國家稅務(wù)總局等 21 個部門《關(guān)于對重大稅收違法案件當(dāng)事人實施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄》中對稅務(wù)機關(guān)公布的重大稅收違法案件信息中所列明的當(dāng)事人限制證券市場部分經(jīng)營行為的規(guī)定，屬于稅務(wù)機構(gòu)公 布的重大稅收違法案件信息且未繳清稅款、滯納金和罰款的企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。 2. 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》（國發(fā) 〔 2021〕 23 號）中“對于發(fā)生重大、特別重大生產(chǎn)安全責(zé)任事故或一年內(nèi)發(fā)生 2 次以上較大生產(chǎn)安全責(zé)任事故并負主要責(zé)任的企業(yè)，以及存在重大隱患整改不力的企業(yè)，由省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關(guān)行業(yè)主管部門向社會公告，并向投資、國土資源、建設(shè)、銀行、證券等主管部門通報，一年內(nèi)嚴 格限制新增的項目核準、用地審批、證券融資等”的要求，具有上述安全生產(chǎn)違法行為，省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關(guān)行業(yè)主管部門向社會公告并在限制期內(nèi) 的 企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。 （三）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資 11 金的用途（《證券法》第十八條第（三）項）。 . 法律法規(guī)禁止發(fā)行的情形 （一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足（《證券法》第十八條第（一）項）。 1. 發(fā)行人發(fā)行公司債券募集資金可用于補 充流動資金、償還銀行貸款，或用于特定項目。 6. 公司凈資產(chǎn)計算口徑為：公司債券實際發(fā)行前的最近一期的凈資產(chǎn)，其中凈資產(chǎn)是指合并報表所有者權(quán)益，含少數(shù)股東權(quán)益。 3. 累計債券余額原則上以債券面值為準，對于可轉(zhuǎn)債、可交換債券等股債混合型品種，其賬面價值與面值差異較大的，可以債券賬面價值為準。對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，發(fā)行 9 條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權(quán)益。 （十八）本所要求的 其他文件。按照有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行公司債券需要主管部門出具監(jiān)管意見的，應(yīng)提交監(jiān)管意見書。 （十二）資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告。 （十）本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件（如有）。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)本所審核和中國證監(jiān)會核準流程時間，合理確定應(yīng)提交的最近一期財務(wù)報告或財務(wù)報表，確保債券核準時最近一期財務(wù)報告或財務(wù)報表不超過有效期。 （七）發(fā)行人律師出具的法律意見書。 發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)是指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、發(fā)行人公司章程或內(nèi)部規(guī)定，有權(quán)作出發(fā)行公司債券最終決策的機構(gòu)，包括股東（大）會、董事會、其他有權(quán)機構(gòu)（含人員）等；對中央和地方國有企業(yè)，本所可接受其總經(jīng)理辦公會或其他有權(quán)機構(gòu)作出的發(fā)行公司債券的決議，發(fā)行人應(yīng)自行確保上述機構(gòu)作出的決議符合國有企業(yè)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)為股東（大）會、董事會之外的其他機構(gòu)（含人員）的，發(fā)行人應(yīng)出具關(guān)于發(fā)行公司債券決議有效性的說明。申請文件的名稱應(yīng)統(tǒng)一為《 XXX 公司關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請 》。 發(fā)行人、中介機構(gòu)應(yīng)確保報送的電子件、紙質(zhì)件等與原件一致。發(fā)行人、中介機構(gòu)在編制申請文件時一并遵守。 5 第一章 申請文件 . 申請文件的齊備性 發(fā)行人、中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 24號 —— 公開發(fā)行公司債券申請文件》（ 2021年修訂，以下簡稱“ 24號準則”）相關(guān)要求以及本指南的要求報送申請文件。申請文件及編制不符合上述要求的，本所在審核過程中將予以退回或要求予以補充、更正。 本指南適用于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請文件及編制。 4 引言 為規(guī)范公司債券預(yù)審核工作，便于發(fā)行人和中介機構(gòu)編制、提交申請文件，提高預(yù)審核工作效率，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。 發(fā)行人、中介機構(gòu)和相關(guān)機構(gòu)應(yīng)認真按照《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 23號 —— 公開發(fā)行公司債券募集說明書》（ 2021年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 24號 —— 公開發(fā)行公司債券申請文件》（ 2021 年修訂）、本指南和本所其他要求 編制、報送申請文件。若對本指南有任何疑義，發(fā)行人、中介機構(gòu)和相關(guān)機構(gòu)可與本所聯(lián)系。 本指南是對 23號準則、 24號準則相關(guān)內(nèi)容的補充和細化。編制申請文件外文文本的，應(yīng)確保中、外文本一致，在中、外 文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。 （三 )發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請。 （五）發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本 復(fù)印件。 （六）主承銷商核查意見。發(fā)行最近一期財務(wù)報告或財務(wù)報表在其截止日（年度、 7 半年度、季度財務(wù)報告以年度末、半年末或季度末為截止日）后 6個月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長有效期，但延長的期限至多不超過 1 個月。 （九）發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）。 （十一）債券受托管理協(xié)議 和債券 持有人會議規(guī)則。 （十五）特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書（如有）。 （十七）發(fā)行人與主承銷商關(guān)于電子版申請文件與書面文件一致的承諾函（一致性承諾函應(yīng)于封卷時提交， 格式見附件 2）。 第二章 申請條件 . 法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元（《證券法》第十六條第一款第（一）項）。 2. 計入權(quán)益的債券不計入累計債券余額。 5. 金融類公司（含商業(yè)銀行類 、證券公司類、商業(yè)保險類）發(fā)行公司債券時，銀監(jiān)會、證監(jiān)會