【正文】 腦和網絡通訊技術交易股票。 NASDAQ 小企業(yè)市場 這是專為新興的發(fā)展企業(yè)而設立的市場，已經有 1800 多家證券在這里交易。而且，這些市場交易者的參與保證了股票的透明度和 流動性，同時，也有助于維護市場的有序運行，和對市場的嚴密監(jiān)控。 NASDAQ 股票市場是如 何與眾不同呢？在這里上市又有哪些優(yōu)勢呢？ 與眾不同的 NASDAQ：市場結構 自從 1971 年成立以來， NASDAQ 就一直卓然領先，成為美國發(fā)展最快的股票市場。 1998 年 NASDAQ 與美國證券交易所合并，成立 NASDA－ AMEX 市場集團。 1992 年 NASDAQ 全球服務體系開始運行， NASDAQ 全國市場將開市時間提前，和倫敦金融市場保持一段時間的同步運行。 1984 年 NASDAQ 引進了小額交易成交體系，自動撮合小筆交易以最佳價格成交，提高了 NASDAQ 的容量和效率。 1980 年 NASDAQ 開始使用內部報價系統(tǒng)，通過電子系統(tǒng)自動撮合買賣成交的價格。因此，證券和交易委員會提出了一個解決之道：即自動化，并幫這個任務交給了全國證券交易商協(xié)會。今天，它已經成為美國發(fā)展最快的股票市場，其交易量以美元計算，排在全世界證券交易市場的第二位。作為第一個真正的全球市場， NASDAQ 股票市場是世界上不同行業(yè)的公司上市的首選。 NASDAQ： 市場的市場 1998 年 10 月 30 日，美國全國證券交易商協(xié)會和美國證券交易所合并。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當行為，證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請； （二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內外中介機構確定后，將有關機 構名單報證監(jiān)會備案； （三）公司須在上市后 15 個工作日內，將與本次發(fā)行上市有關的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結報證監(jiān)會備案。 （四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交本指引第二部分（四）至（八）項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門 未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在NASDAQ 簡介 21 10 個工作日內予以批準；不予批準的，說明理由。 三、境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序 （一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請 3 個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。 據非正式了解，對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的申請及批準程序，中國證監(jiān)會將簡化有關批準程序和時間，如不須提前三個月向中國證監(jiān)會報送有關初步申請文件；不須初步申請及報送初步申請內容，采取備案制等。 據非正式了解，上述文件當中對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市所須報送的文件，中國證監(jiān)會要求的重點或必備文件是： （包括籌資用途等）； ； 和轉為境外募集公司的批復； ； ； 務院有關部門同意公司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的文件。內容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計年度的財務會計報表、本年度盈利預測及依據），籌資用途。 包銷安排 首次公開發(fā)行股份時，沒有硬性的包銷規(guī)定。 業(yè)務前景 新申請人必須列明其業(yè)務目標，并闡述在指定時間內如何達到這個目標。 司法管轄地 新申請人必須依據香港、中國大陸、百慕大或開曼群島的法律完成注冊。由于只是摘要，內容也是有限的，只是幫助你大致了解創(chuàng)業(yè)板的上市要求。 聯(lián)交所的角色 在公司申請上市時，聯(lián)交所會審閱申請人的上市文件，以確保其符合《公司條例》及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對申請人的業(yè)務能力作出審核。創(chuàng)業(yè)板保薦人的職責包括做出仔細的審核，并確保在做過應有的審慎查核后，就其所了解的情況，對上市申請人或發(fā)行人的香港創(chuàng)業(yè)板市場主要上市規(guī)定 15 資料進行充分披露。為了配合這些理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點： 信息披露更徹底、更頻繁、更及時 創(chuàng)業(yè)板上市申請人的上市文件中必須詳細列出其業(yè)務發(fā)展歷史和未來的業(yè)務計劃，二者缺一不可。創(chuàng)業(yè)板管理的宗旨是為了保證市場的公平、有序和高效。 二、組織結構 創(chuàng) 業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所有限公司經營的市場，由香港聯(lián)交所董事會負責管理。通過提供融資渠道，和對科技公司的準確定位，創(chuàng)業(yè)板的建立與香港特區(qū)政府促進本地科技發(fā)展的政策相輔相成，互為依托。由于創(chuàng)業(yè)板市場涉及的風險較大，它主要是為專業(yè)人士和充分掌握市場信息的投資者為對象香港創(chuàng)業(yè)板簡介 14 設計的。除了香港和亞洲的企業(yè)外，國際間具備增長潛力的公司都可以通過創(chuàng)業(yè)板上來加強其在中國和亞洲的業(yè)務，提高產品的知名度。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補這樣的缺陷而設立的。 第二部份：境外交易所簡介 香港創(chuàng)業(yè)板簡介 香港創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所有限公司經營的第二板交易市場，是專為增長企業(yè)而設立的股票市場。一是如果重組結果是境內外資企業(yè)總投資超過3000 萬美元，則必須報外經貿部審批，可能會延長上市時間；二是國家計委、國家經貿委和外經貿部共同頒布有《外商投資產業(yè)指導目錄》，如果 ABC 公司業(yè)務屬于是該政策中所香港創(chuàng)業(yè)板簡介 13 界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策， ABC 公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。通過以上第 3 點操作，百慕達公司實現(xiàn)控股ABC 公司后，原 ABC 公司相應比例的利潤、權益則通過會計并報，注入百慕達公司。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產方式，有利有弊。這種方式在境外是非常普遍的，但 99 年開始，中證監(jiān)對此提出質疑，認為這種方式，不能解釋“在境內的外商投資形成過程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關鍵。 實現(xiàn)百慕達公司控股境內產業(yè)。 注冊控股公司。 過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。 盡職調查和撰寫招股書。分別為公司和保薦人提供法律支持。但富有境外上市經驗的并不多。在本書附件，你可以得到一些建議。成為造殼上市第一家。文中說，“目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內資產轉移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到造殼上市 10 香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。從 99年下半年開始，國內不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當時，國內有幾十家之多，其中不少為新興的網絡公司，熱情很高，都認為找到了實現(xiàn)境外上市的捷徑。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。因此，籌款計劃將會較容易達成。 從以上程序看，“反兼并”上市有四大優(yōu)勢： （ 1）因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（ SEC）對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請簡單許多。其操作上可以分為以下幾個步驟。 三、操作方式 以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。 境外買殼上市 8 當然還不應涉及任何法律訴訟。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。 理想的“殼”資源應該有以下幾個特點： 規(guī)模不大、股價也不高。 大多數(shù)“殼”公司負債一大堆，資產少而又少，或者根本一文不值。 如果擬上市業(yè)務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢了。操作得好，買殼上市一步到位，會節(jié)省許多時間。 境外買殼上市 一、 為什么要買殼上市 企業(yè)如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會比新股上市方案更有優(yōu)勢。 在此階段，中國律師將為公司在香港聯(lián)交所的聆訊準備以下法律意見： 關于公司合法設立及招股章程中中國法律法規(guī)概要的法律意見書； 關于公司擁有的物業(yè)狀況的法律意見書； 關于公司租賃牧業(yè)的法律 意見書（如需要）； 關于公司擬收購牧業(yè)的法律意見書（如需要）；及 關于公司重組及上市總體法律意見書。 （八）向中國證監(jiān)會提交有關文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市。 （六）召開臨時股東大會，通過公司 H 股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉為社會募集股份公司并在境外上市。 在國家經濟貿易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。 （三）開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查 公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土 地資產及其他資產進行評估，制作評估機構，并報有關部門確認（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產評估報告是否需由財政部確認，有待查詢）。 三、 H、 N、 S 股方式上市及政府審批程序 （一）確定中介機構和重組方案 與采用 BVI 設立公司境外上市方式相比，以 H、 N、 S 股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的地土地及資產評估機構、財務審計機構。 （十一） 法律意見書。 發(fā)行 H 股、 N 股及 S 股直接上市 4 （七） 國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。 （三） 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。內容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及依據），籌資用途。 （四） 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 以上是我國企業(yè)在海外上市過程采用的各種上市方式。 發(fā)行 H 股、 N 股及 S 股直接上市 3 三、 其它境外上市方式 中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉換債券上市。 間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。進行境外直接上市的公司需通過 與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。程序較為復雜，因為需經過境內、境外監(jiān)管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。 一、 境外直接上市 境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。 55 香港聯(lián)交所申請上市 30 中介機構的選擇 29 第三部份：上市步驟 26 NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求 21 NASDAQ 證券交易所上市條件 16 境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān) 管指引 3 境外買殼上市 海外上市操作指引 目 錄 第一部份：上市方式 2 各種海外上市方案綜述 9 第二部份：境外交易所簡介 25 在那斯達克上市的步驟 27 英屬維爾京島介紹 55 向美國證券交易委員會（ SEC）申請 國內企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。 通常，境外直接上市都是采 IPO（首次公開募集）方式進行。 境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。即國內企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。 可轉換債券（ convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規(guī)定的未來的某段時間內將這些債券轉換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。 （三） 凈資產不少于是 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是 6000 萬人民 幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是 5000 萬美元。 二、公司申請境外上市須報送的文件 （一） 申請報告。 （二） 所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。 （六） 國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。 （十） 重組協(xié)議、股務協(xié)議及其 它關聯(lián)交易協(xié)議。 （十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。中證監(jiān)