【正文】 益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。第三十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（三）商業(yè)保險。第四十三條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。第四十七條本辦法自發(fā)布之日起施行。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第七條本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。第十一條私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報送本所備案。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。第十五條發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。第三章 投資者適當(dāng)性管理第十八條參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；(四)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；(五)經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。第二十條證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，須報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進(jìn)行虛假申報、不得誤導(dǎo)投資者。第五章 信息披露第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。第四十一條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實信用原則。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)當(dāng)將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案：（一）公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點的說明；（二）開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（三）公司董事會關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；（四）證券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人的基本情況和實際控制人情況；（二）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；（四）財務(wù)狀況及償債能力；（五）信用記錄調(diào)查；（六）所募資金用途；（七）增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機構(gòu)資信狀況（若有）；（八）或有事項及其他重大事項情況。第四章 債券承銷第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。（四）證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引 第一章 總則第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，促進(jìn)證券公司做好盡職調(diào)查工作，制定本指引。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，證券公司還應(yīng)對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查，核實相關(guān)發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)主動與其他中介機構(gòu)進(jìn)行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核。查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。訪談管理層、比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，了解企業(yè)所處行業(yè)的基本情況，關(guān)注企業(yè)面臨的主要競爭狀況，企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位、競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件，了解企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，公司章程和股東(大)會(如有)、董事會(如有)、監(jiān)事會(如有)的議事規(guī)則。取得企業(yè)出具的關(guān)于內(nèi)部控制情況的自我評價，包括內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因。查閱土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況等，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊會計師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)付款項。查閱銀行借款合同，了解企業(yè)銀行借款的金額、期限、利率、擔(dān)保措施、付息情況、還款計劃等。查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊會計師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)收款項形成原因、收回可能性等。根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析企業(yè)的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。第十二條 調(diào)查內(nèi)部控制情況。查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及其占當(dāng)期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，關(guān)注企業(yè)對供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性。查閱營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告，詢問管理層(指對企業(yè)決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同)，了解企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品(或服務(wù))，判斷企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法第七條 盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：(一)企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；(二)經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；(三)公司治理和內(nèi)部控制情況；(四)財務(wù)狀況及償債能力；(五)信用記錄；(六)募集資金用途；(七)增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機構(gòu)資信狀況(如有)；(八)或有事項及其他重大事項情況。第四條 證券公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第三條 本指引是對證券公司盡職調(diào)查工作的一般要求。第七章 附則第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第二十一條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度，加強業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險識別、評價和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險控制指標(biāo)體系和動態(tài)監(jiān)控機制。第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點關(guān)注以下事項：（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；（二）發(fā)行人提供的財務(wù)會計文件有無虛假記載；（三）發(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。第七條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實施自律管理。第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。（三）證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟，促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。第四十三條 前述主體被本所采取紀(jì)律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。第三十四條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；(五)預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔(dān)任。前款所稱重大事項包括但不限于：(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。第二十五條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。第十二條私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務(wù)狀況；(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；(四)承銷機構(gòu)及承銷安排；(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機制安排；(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。第二章 備案及發(fā)行第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。本所接受備案并不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第二條本辦法所稱中小企業(yè)私募債