【正文】 國銀行對人家的中央銀行的畏懼性，為什么？這里反映了雙方的問題，一方面商業(yè)銀行自律性不強，另一方面銀監(jiān)會和人民銀行對商業(yè)銀行的監(jiān)督不夠得力，商業(yè)銀行被罰款不夠多。人民銀行實際上也對內(nèi)部控制提出很多要求。外國大銀行稽核部門說到哪個部門去查你就去查。因為很多重大的問題要合規(guī)官審批，批不批就在他一個簽字而這些審批都是獨立進行的。我心里打鼓，我最怕看到哪個經(jīng)辦或處長拿給我看三個字“無異議”，現(xiàn)在有什么事能讓你一點異議沒有？現(xiàn)在沒有那么干凈的事，拿到你這個法律部門審查的時候，可能是想繞一繞、拐一拐，你說無異議，那就干吧，因為無異議說明什么問題都不該有。銀行今后應(yīng)該采取措施，使這些管理具有權(quán)威性、監(jiān)督有權(quán)威性、稽核有權(quán)威性、法律與合規(guī)部門有權(quán)威性。我們應(yīng)該提倡依法合規(guī)經(jīng)營，千萬不要違規(guī)，或者明知道這個不合法，也不向法律部門說明需要針對它進行審查，想蒙混過關(guān)，想得到法律部門的認可，得到銀行老總的簽字，求得一時的解脫，這要不得。黨委，高級管理層的內(nèi)控基調(diào)是不是對？看交響樂團，在準備演出的時候先請鋼琴師定一下音？這就是讓全團有一個基調(diào)，控制也要有一個基調(diào)。一方面，董事會和高級管理層要負責明確各級員工在道德上和完整性方面的高標準，人格要完整，要講職業(yè)道德，并且在機構(gòu)中要建立一種文化，向各級的人員強調(diào)和說明內(nèi)部控制的重要性、合規(guī)的重要性、法律的重要性。而銀行里用人的時候不夠重視他（她）們這方面的表現(xiàn)，不夠關(guān)注群眾這方面的反映，結(jié)果是在基層，甚至在總行高管人員中，不斷發(fā)生重大案件。還有四點我要強調(diào)指出：第一是正確理解內(nèi)控和管理的關(guān)系，進一步認識內(nèi)控在管理活動中的重要意義，要盡快地由領(lǐng)導(dǎo)決策層帶動，動員各級員工營造良好的控制文化，按照內(nèi)控的四大目標和五大組成部分，實行對經(jīng)營管理中間各種風(fēng)險的逐級控制，以內(nèi)控為有力武器，提高經(jīng)營管理水平。內(nèi)控首先不是稽核監(jiān)督部門的責任，而是業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理部門的工作；內(nèi)控主要不是稽核監(jiān)督部門的工作，而主要是經(jīng)營管理部門的工作；內(nèi)控的檢查評價主要不是稽核監(jiān)督部門的責任，而主要是經(jīng)營管理部門的責任；不過，稽核監(jiān)督部門對內(nèi)控負有再監(jiān)督、再評價的重要的職責。第四就是內(nèi)部控制應(yīng)該有一套有效方法，要搞內(nèi)部控制，要控制風(fēng)險，必須有一套完整的系統(tǒng)性的操作方法。(待續(xù)）注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護》。資產(chǎn)質(zhì)量也是越來越差。第二個階段是推進內(nèi)部控制的階段。對監(jiān)察報送有關(guān)材料進行分析發(fā)現(xiàn)，我們行發(fā)生的案件絕大部分在基層。2000年我們組織總行兩個業(yè)務(wù)部門和兩個管理部門編寫出版了一本書叫《中國銀行信貸內(nèi)控指引（貸款分冊）》。2001年中國金融出版社出版了我寫的專著《公司治理與內(nèi)部控制》，我首次在內(nèi)部控制原理基礎(chǔ)上提出了一套內(nèi)控的比較完整的操作體系，提出了內(nèi)控、風(fēng)險管理和公司治理三者之間到底是什么關(guān)系。因為2002年5月，人民銀行發(fā)布了《商業(yè)銀行的內(nèi)部控制指引》，進一步將內(nèi)控提到一個新的高度，人民銀行開展對中行各個部門的內(nèi)部控制全面檢查。你說錢箱的鑰匙他拿著，庫的鑰匙他拿著，庫里有登記簿由他登記，這樣的情況他能不貪污？給他條件讓他去偷，最后案子出來一檢查，保衛(wèi)工作的那些規(guī)定不落實。另外，合規(guī)工作人員不能只是學(xué)法律的人，銀行建立了一個規(guī)矩，新員工進了銀行以后，先到業(yè)務(wù)部門實習(xí)一年。就是說搞合規(guī)的人要懂得銀行業(yè)務(wù)，而且今后大量的工作涉及合規(guī)性質(zhì)的問題，法律性質(zhì)的工作需要把關(guān)，也很重要，但是訴訟的案件隨著銀行業(yè)的規(guī)范應(yīng)當逐步減少下降，我們做了那么多年公司治理，做了那么多銀行改革，這么強調(diào)監(jiān)管，案件不應(yīng)該不斷上升，肯定今后的訴訟案會越來越少，非訴訟這塊工作會越來越重要。銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制楊海群（上接 III）四、僅供參考的政策建議政策性建議之一，明確內(nèi)部控制的評價標準。我們的內(nèi)控依據(jù)應(yīng)當扎實可靠，要站在前人成果的基礎(chǔ)上。我們開展內(nèi)控建設(shè)和管理，就應(yīng)該從這個框架(framework)出發(fā)。內(nèi)控有四個大目標，現(xiàn)在大多數(shù)銀行主要提兩個目標，特別是利潤目標(效益目標)，而沒有把合規(guī)性、信息性目標提出來。我一直這樣說明，它們的職能不同，風(fēng)險管理部門實行自身的內(nèi)控是應(yīng)該的，但是由這個部門去協(xié)調(diào)指導(dǎo)全部的內(nèi)部控制，就既可能干擾風(fēng)險管理，又可能使內(nèi)部控制落空?，F(xiàn)在應(yīng)該大力提倡可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略。這點恐怕是商業(yè)銀行普遍遇到的問題。我以前也管過公司業(yè)務(wù)和結(jié)算業(yè)務(wù)，也深有體會。最好兩方面的人員，包括風(fēng)險管理、法律合規(guī)和稽核監(jiān)督人員，都應(yīng)該制定相關(guān)的責任制，要界定清楚什么情況屬于管理者失職或瀆職。各級機構(gòu)負責人員都要切實重視案件防范工作。過去我們給海外行的工資比當?shù)赝赓Y銀行發(fā)的低，怎么解決呢？他們經(jīng)總行批準設(shè)一種小金庫，有時接待任務(wù)很重，也要有一點資金來源。政策性建議之六，希望能夠?qū)嵤┮惶妆容^好的內(nèi)部控制操作方法，講了半天內(nèi)控，最終要落到實處，要開展控制活動，因此，應(yīng)當運用和不斷完善規(guī)范的操作內(nèi)控的方法。我跟合規(guī)處同事們提出，如何通過一套完整的、比較先進的操作方法，能夠讓人們合規(guī)。以上所言是本人對銀行強化風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的一些粗淺的探討，以求引起各方面的高度重視。言多必失，歡迎批評指正。從理論上講，企業(yè)和銀行是存在重大區(qū)別的。銀行是人類社會文明發(fā)展到一定程度，生產(chǎn)力和經(jīng)濟發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物。大家都知道貸款有合同，合同是什么意思？合同的本質(zhì)是銀行對被貸款方、對借款人的控制。在西方，被銀行起訴了的借款人一般都會輸，被判罰。銀行是市場紀律的主要實施者之一。大家可能知道有一個美國的經(jīng)濟學(xué)家 Stiglitz，他前兩年獲得諾貝爾獎，他有一句著名的話，叫“銀行最鮮明的特點是有能力進行控制”。這里有三層的控制職能：第一層是商業(yè)銀行被控制、被監(jiān)管，中央銀行控制和監(jiān)管商業(yè)銀行。不是像以前那樣，地方政府逼迫銀行去貸款，那很可能要不回錢來。銀行的內(nèi)部控制還有更深一層的含義。現(xiàn)在國內(nèi)的信貸形勢有不好的地方，就是銀行過度競爭造成無法進行控制。我們中國銀行的國際結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)該是好的，現(xiàn)在有些銀行跟我們競爭，一競爭是零費率，目的要把我們的客戶搶過去。財政搞統(tǒng)一支付，各家銀行就到省里來營銷，由省財政局招標確定財政支付系統(tǒng)中心設(shè)在哪家銀行，大家競標。匈牙利我去考察過，也是改革以后，他們建立私有化的銀行，不良資產(chǎn)不斷上升，為什么？那么容易就干銀行?中、農(nóng)、工、建銀行比拼，拼來拼去最后彈盡糧絕。市場風(fēng)險有沒有可能造成銀行倒閉？有人問咱們中國的銀行還能倒閉嗎？都是國有的，只要有共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)，再高的通貨膨脹，再低的資本金都沒有關(guān)系，一樣不會倒閉。一些熱衷于體制改革的同志不可否認有其進取心。西方市場中倒閉的股份制上市銀行并不少。水平太低別人不敢買你的股票，或者說還沒下決心買你的股票。你可能不承認，我們中行員工的薪水曾長期處在較低水平。光想著財政部控制那么嚴，沒想到財政部還是你母親，媽有的時候看你哭還掉眼淚松松手，但是第三只手控制的時候非常殘酷。管理層的經(jīng)營風(fēng)格、授權(quán)、責任、組織和業(yè)務(wù)發(fā)展的方式是不是適當?法律部門難以承擔授權(quán)管理這個職責，但是有一個問題值得探討，就是授權(quán)管理的合規(guī)性是需要有人控制的，我們目前還沒有控制到，我們在內(nèi)控上是有缺陷的。這個內(nèi)控處設(shè)在哪兒？就是一個極為頭疼的問題。后來實踐也證明，風(fēng)險管理部根本沒有精力管這部分，項目的評審、客戶的評級、政策的制定、行業(yè)分析都已經(jīng)讓他們負擔很重了。例如國外都有合規(guī)政策，是法律與合規(guī)部或者合規(guī)部負責的，我研究這個問題，究竟合規(guī)政策怎么制定?實際上很重要的就是認識內(nèi)部控制?？傂械囊?guī)章制度非常多，對于下面的人是不是可操作？總行不管；制定的規(guī)章制度互相矛盾，總行也不管。（1）道德風(fēng)險。有一家支行的女行長最后查出兩億多元的不良資產(chǎn)，你說怎么整的，她有多大的權(quán)限？后來發(fā)現(xiàn)她丈夫和她兒子開公司，錢都跑到他們家，她當支行行長當然好了，這也是一種“公司治理”。這說明怎么強調(diào)我們員工的職業(yè)道德教育都不過分。在座的處級干部，你們管底下的人員好管嗎？不好管。這是巴塞爾委員會提出來，是在。因此普遍開展職業(yè)道德教育十分必要。這是銀行不斷產(chǎn)生高管人員案件的重要根源。當時有個稽核人員建議馬上雙規(guī)起來，誰想沒等查清人家跑了，到現(xiàn)在也沒找到。有些基層出問題，就是因為選聘的人不講職業(yè)道德，同時出現(xiàn)很多給銀行干活實際上為自己干的情況。這個是高級管理層要管的，必須維護良好的控制文化。內(nèi)控里一個重要組成部分是“控制活動”，合規(guī)是制定規(guī)章制度以后，看你是不是遵循，這應(yīng)是最主要的控制活動。后來拿到我們部提意見，我給他提了意見，我說風(fēng)險管理委員會不是內(nèi)控的最終責任承擔者，最終的責任承擔者是董事會，與其他行不一樣，我們行有過董事會，這個董事會與20世紀90年代以前的人大常委會差不多，它并不是主要責任人，是一些人退休后，安排當一個董事，不像國外的董事真是代表股東的權(quán)益，有決策權(quán)。但是風(fēng)險管理和風(fēng)險管理部并非一回事，風(fēng)險管理是個很寬泛的概念，而銀行設(shè)風(fēng)險管理部主要還是為了識別和評估信用方面的風(fēng)險而制定政策并把關(guān)。銀行的組織結(jié)構(gòu)是由董事會批準的，高級管理層也要不斷評審內(nèi)控系統(tǒng)的有效性，在確保建立和維護充分和有效的內(nèi)控系統(tǒng)方面，董事會富有最終的責任。在控制環(huán)境方面涉及一些問題值得關(guān)注，管理層是不是明確維護內(nèi)部的完整性，這是非常重要的，特別是高級管理層，比如說總行的領(lǐng)導(dǎo)，一級分行的行長這些負責人，他們是不是明確維護內(nèi)部控制系統(tǒng)？包括規(guī)章制度的建設(shè)，組織結(jié)構(gòu)這方面的合理性，都非常重要。站在中行的員工角度上，會覺得不如上市，上市以后股份制，財政部別卡我了，靈活性就大一些了。所有制的實質(zhì)在于你的控制機制，你過去是國家控制，國家控制從某個角度可能有壞處?，F(xiàn)在提議銀行要改革，都在考慮怎么股份化，不外乎所有制要多元化等。世界上銀行的治理結(jié)構(gòu)和運作方式千差萬別，很難把不同的經(jīng)驗一般化，很難說哪種結(jié)構(gòu)和方式照搬過來就一定適合中國的銀行。我不反對銀行股份化和上市，我在英國出版的著作中還介紹過一些理論家關(guān)于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中股份公司如何發(fā)揮作用的論述。我建議大家重溫一下列寧的《帝國主義論》，想一想為什么工業(yè)化產(chǎn)生金融寡頭。后來我們也知道，沒有真出1000萬元，但是背后已經(jīng)談好了。我認為這一種環(huán)境違背銀行的本質(zhì)職能，我說的不是這家銀行，我說的是這種環(huán)境，使銀行不得不屈從于借款人的苛刻條件，甚至為了使這個借款人不離開我的保留范圍，不使我的市場占有率下降而喪失公平性市場原則。使這些企業(yè)挑花眼了。一級分行也有自我控制，同時一級分行還有一個控制二級分行的控制，控制轄內(nèi)機構(gòu)的問題。中央肯定及時分析了經(jīng)濟形勢的發(fā)展。第三層是商業(yè)銀行要控制企業(yè)。假若銀行控制企業(yè)，控制經(jīng)濟，自己互相廝殺，我降多少利率，你降利率更多，咱倆競相降價，最后是什么？讓貸款的企業(yè)在中間叫板，這讓銀行怎么控制客戶和控制經(jīng)濟？還是讓客戶控制銀行？是讓借款的控制貸款的，還是貸款的控制借款的？這個問題要解決。但是一拖就是多少年不還。所以在國外沒有哪個個人或公司輕易地跟銀行打官司、鬧別扭。合同一經(jīng)雙方簽字認可，就具有了法律效力。銀行慢慢發(fā)展起來了，有了辦公室，又有了樓。銀行不是一般性的企業(yè)，要不然干嘛不把企業(yè)叫銀行，干嘛不把銀行叫工廠?它們之間存在重要的區(qū)別。文中的圖示和注釋等因網(wǎng)絡(luò)格式轉(zhuǎn)換而未加。雖然有些不是法律問題，但是在銀行的法律工作中都應(yīng)當了解。前面講的我那本書里有這個圖，圖示的操作還是挺不容易的，要分幾個階段，這個流程包含學(xué)習(xí)理論原理階段、前期準備階段、檢查階段、評價階段、報告階段，這是一套體系。因為我們法規(guī)部內(nèi)現(xiàn)在設(shè)了合規(guī)處，這種把合規(guī)職能放在法律部門的方式還有待觀察和研究。另外要禁止職工炒賣外匯或者炒賣股票，我們行發(fā)生的大量案例都是屬于規(guī)定了不許，但是還炒，炒輸了怎么辦？銀行人員從銀行掏錢比較容易，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)賬，搬搬科目，動動電腦上的鍵盤，就能解決這個問題。要根治私設(shè)小金庫，銀行更不能發(fā)生這個問題，小金庫最終帶來的后果是不好的。政策性建議之五，為了加強對操作風(fēng)險的防范，要研究風(fēng)險怎么計量，國外都有一套理論模型，這套理論運用到我們中國銀行界怎么運用？需要研究和建立我們的操作風(fēng)險計量模型。業(yè)務(wù)發(fā)展與管理控制是一對矛盾，它們既對立又統(tǒng)一。一方面要強調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展部門依法合規(guī)經(jīng)營，審慎辦理各種項目，否則酌情追究責任。銀行也一樣。這里有一個正確處理風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系問題，要理順風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系。針對安然事件，美國國會通過的一個索克斯法，這個法律里面規(guī)定，高級管理層通過虛報瞞報財務(wù)報表贏得的獎金，一旦發(fā)現(xiàn)，就讓退回原有的獎金，這等于把合規(guī)性和信息性(財務(wù)報告可靠性)的目標作為績效考核的標準。第四是內(nèi)控程序應(yīng)當便于計算機化，你既然有高科技創(chuàng)造的PC和軟件，就應(yīng)能實行計算機化。我前面給大家介紹的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理體系，就是一種有機結(jié)合的完整體系。我在20世紀90年代就提出過四條原則性的標準。我們是通過自己的教訓(xùn)意識到這點的。這項業(yè)務(wù)這么做不行，但是怎么做更好，他會很為難。我們深深體會到合規(guī)工作是非常重要的。由于內(nèi)部控制不好，到基層檢查工作的時候，會感到震驚。中行的總行各個部門和分行逐步完善制度，加強內(nèi)控，提了很多很好的建議，其中一個就是將法律事務(wù)部改為法律與合規(guī)部。”我們一看不對了，我在人民銀行的《稽核監(jiān)督研究》上發(fā)表一篇文章《正確認識內(nèi)控與稽核的關(guān)系》，實際上沒點名地針對這個批示，糾正錯誤觀點。后來我們總稽核室對總行零售業(yè)務(wù)首次進行了內(nèi)控稽核檢查。我們總行要求制定中國銀行的內(nèi)部控制原則，我們抓了一個授權(quán)管理的制度規(guī)定，在人民銀行的授權(quán)管理規(guī)定基礎(chǔ)上做的。計劃經(jīng)濟的時候，銀行并沒有多少案件，不像今天這樣，動不動出現(xiàn)一個非常大的案件，每一次都要刷新記錄，過去沒有。我認為我們行大概經(jīng)過了這么幾個階段。實際上已經(jīng)有一套先進的方法提了出來，我在我的那本書《公司治理與銀行控制》(中國金融出版社2001年版)里介紹了一整套的方法，而且對信貸、項目評審、信貸資產(chǎn)的五級分類和銀行行長選配等一些方面都做了一些理論聯(lián)系實際的探討。不要發(fā)現(xiàn)了一些問題，稽核報告寫了，合規(guī)的報告指出了，讓他糾正，下回還是出現(xiàn)那些問題，還是沒糾正。要按照上面介紹的內(nèi)控原則和系統(tǒng)框架盡快建立起適合中國國情的內(nèi)控組織結(jié)構(gòu)，例如建立內(nèi)部控制委員會和內(nèi)部審計委員會，來加強對風(fēng)險的整體研究、評估和管理控制。上至總行，下至分理處、儲蓄所，每個崗位上的人都承擔特定的控制責任。在國有銀行商業(yè)化的過程中，這方面有待改進。二是要大力提倡和營造一種控制文化。一是強調(diào)高級管理