【正文】 也準備在中行和建行上市成功之后，經(jīng)歷這個過程。我們研究一個問題總是要抓住一些本質(zhì)性的東西。即使有遠見的領(lǐng)導(dǎo)人與世長辭以后，這種所謂的觀念也會永存。有遠見的公司，之所以能夠成功，原因就在于無論發(fā)生什么變化，它們的核心觀念毫不動搖?！蔽乙苍谙脒@個問題，中國銀行偉大不偉大？90多年的歷史，應(yīng)該是一個偉大的公司，但是這個偉大公司的偉大之處怎么體現(xiàn)呢？那就看我們能不能建立和遵循我們的公司治理法則。我把它識為一種基本前提，那就是說我不認為只要一個銀行能夠跑到股票市場上去，在那里銷售我們的股票，來套股民的錢，我們就是一個公司治理機制良好的銀行。其實巴塞爾委員會對這個問題也是提出了很高的要求，把它強調(diào)到一個很重要的地位。一個強有力的內(nèi)控系統(tǒng)，能夠幫助確保銀行機構(gòu)的目標和目的的實現(xiàn)，使得銀行取得長期的利潤目標，維護財務(wù)報告和管理報告的可靠性，并且確保銀行遵循法律和規(guī)章制度，以及一系列政策、計劃、內(nèi)部規(guī)定和程序，減少始料不及的損失和有損銀行聲譽的風(fēng)險。第二，從我在中行的新體驗來看看我們國家銀行內(nèi)部控制的發(fā)展。第四，提出一些政策建議僅供大家參考。所以很有必要來探討一下內(nèi)部控制的理論。任何一個組織要維護它良好的職能機構(gòu)都必須認真對待四個問題：第一個就是治理問題，包括銀監(jiān)會經(jīng)常說的公司治理機制；第二個就是風(fēng)險管理；第三個叫內(nèi)部控制；第四個叫保障措施。中央領(lǐng)導(dǎo)、國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)常說公司治理，到底公司治理是干什么的？是研究什么的？我有一次到德國開國際會議，與美國的一個高級審計官員探討過這個問題。再說得明白一點，就是找什么人來做這個銀行行長和各級經(jīng)管人員，以便于把商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)做好。像中國銀行大約有200位總行高管干部，包括行長，找誰擔任這樣的職務(wù)，要明確誰來干，明確誰承擔這個責(zé)任，看看他們怎么承擔這個責(zé)任。風(fēng)險管理是什么呢？風(fēng)險管理是一種程序，它要識別風(fēng)險，評估風(fēng)險，并針對風(fēng)險來制定相應(yīng)對策。內(nèi)控是干什么的？內(nèi)部控制是公司的核心管理內(nèi)容，它是公司通過治理來實現(xiàn)公司目標的有力手段。另外，還有一個確保反饋的系統(tǒng)，這是一個通過交流反饋和咨詢來促進上面三項內(nèi)容能夠順利開展的程序。我在我的《公司治理與銀行控制》這本書上就描繪了一張圖說明上述四種治理機制的相互關(guān)系，現(xiàn)在銀行領(lǐng)導(dǎo)也好，中央領(lǐng)導(dǎo)也好，經(jīng)常講這幾個概念，但是我們需要把它們界定清楚。然后組織其中一部分人來分析，我要實現(xiàn)這些目標，有哪些風(fēng)險，怎么對付這些風(fēng)險，制定風(fēng)險政策。把這些活動通過一個確認反饋系統(tǒng)，最終實現(xiàn)公司目標，就是資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)和良好效益。實際上各國都在探索，英國也有一個CADBURY模式，后來它發(fā)展或TURBULL。一些發(fā)展中國家，例如南非也有一套理論，叫KING，都在研究內(nèi)控。1998年9月份巴塞爾委員會又提出了一個關(guān)于銀行體系內(nèi)部控制框架，這個在網(wǎng)上能夠搜索出來。所以內(nèi)部控制的發(fā)展一步一步最后形成了巴塞爾委員會內(nèi)控的指導(dǎo)原則，一共有13項原則。部分控制論講的控制是會計控制、財物管理控制，后來又發(fā)展到稽核，各個銀行都有稽核隊伍，然后又超越財務(wù)范疇，把內(nèi)控滲透到經(jīng)營和管理各個方面。而且內(nèi)部控制也由過去只強調(diào)財務(wù)會計和財務(wù)信息的管理到更加強調(diào)提高經(jīng)營管理的效果和效率，更加強調(diào)管理政策。我們研究一下到底什么叫內(nèi)控？現(xiàn)在的內(nèi)控理論已經(jīng)把內(nèi)控設(shè)定為比較科學(xué)的定義：“內(nèi)控是一種為合理保證實現(xiàn)下述四大目標的動態(tài)過程，動態(tài)的程序。它補充的那個目標就是戰(zhàn)略性的目標。上面提到的資本充足，這就是戰(zhàn)略性目標，中央確定我們要實現(xiàn)國有商業(yè)銀行資本充足，這是戰(zhàn)略決策，不是具體到結(jié)算業(yè)務(wù)，還是零售業(yè)務(wù)，還是公司業(yè)務(wù)這種微觀層面的目標。這就是戰(zhàn)略。銀行不能不講效果，不能不講效率，在我們貸款的時候，在我們?nèi)谫Y的時候，在我們做業(yè)務(wù)的時候，要保證銀行避免損失。特別要強調(diào)，不能把任何其他的利益置于銀行的利益之上，比如為自己雇員的利益發(fā)獎金，為了讓大家得到獎金，寧肯使銀行冒操作性的風(fēng)險。或者為了個人的權(quán)利，拉拉打打、玩權(quán)術(shù)、市宗派。這里包括財務(wù)和管理的信息，過去只是強調(diào)財務(wù)的信息，現(xiàn)在巴塞爾委員會強調(diào)還有管理的信息，都要可靠、完整，并且能及時地提供。將來我們上市了，也要給股東寫報告，給銀監(jiān)會、人民銀行寫報告，對外公布的財務(wù)報告要經(jīng)過監(jiān)管當局認可的會計師事務(wù)所審定。我們的財務(wù)報表要有明確定義的會計原則。中國銀行干了這么多年，出了多少年報，年報后面的會計報表不僅前沒有會計師事務(wù)所簽字。要真實披露，我們的工農(nóng)中建可能存在倒閉的問題，如果嚴格按照巴塞爾委員會的要求有可能會摘牌了。但我們需要披露，我們有責(zé)任向股民說清。符合法律和規(guī)章制度。如果業(yè)務(wù)流程不熟悉、不遵從，違規(guī)經(jīng)營的話，就沒有實現(xiàn)這個目標。實際上銀行是有特權(quán)的，不是所有的企業(yè)都能干銀行，也不是所有的金融機構(gòu)都能干銀行的事，銀行是被經(jīng)濟社會選拔出來的能夠勝任這項工作的金融機構(gòu)。有不少人也抱怨，別的國營單位蓋大樓，中央要批評，但是銀行為什么可以?我們中國銀行的樓，我走過了幾十個國家，我還真沒見過這么好的銀行大廈，法蘭克福的金融中心建設(shè)得夠高級了，英國的City夠氣派了，你到那里看看，有沒有比中國銀行的樓更高級的，我覺得還沒有。因為銀行很需要體現(xiàn)它的權(quán)威和不可動搖性。銀行的職業(yè)特征決定了它需要一定的聲譽和權(quán)威。工農(nóng)建都設(shè)有法律部門，都起名叫法律部，我們中國銀行為什么出了一個法律與合規(guī)部？直接的原因是紐約分行的事件，給我們很大的教訓(xùn)。我們總結(jié)了在紐約的沉痛教訓(xùn)，感到有必要把合規(guī)工作提上日程。而內(nèi)部控制的理論實際上把“合規(guī)”作為一個目標。第二，銀行要搞內(nèi)部控制，離不開人的影響，不是說搞內(nèi)部控制就是去念幾條規(guī)章制度，而要有人在這里起作用。萬事都不能絕對化，絕對化就是形而上學(xué)。不是說一抓內(nèi)控就什么問題都不會出來。內(nèi)部控制為的是目標的實現(xiàn)，通過一些活動，一個有機結(jié)合的整體，去實現(xiàn)公司的目標。內(nèi)部控制可分解為五大組成部分的內(nèi)容：第一個強調(diào)控制環(huán)境，第二個強調(diào)風(fēng)險評估，第三個要開展控制活動，第四個要進行信息的交流，第五個要進行監(jiān)督評審。為什么從理論上強調(diào)這些內(nèi)容，不是我們要講一些花哨的名詞，而是這五大組成部分比較充分和完整地說明了內(nèi)控的主要內(nèi)容，使我們明白了應(yīng)該怎么執(zhí)行內(nèi)控，又怎么進行評價。另外COSO又提出八大組成部分，這是從風(fēng)險管理角度講的。這是八個組成部分的內(nèi)容。風(fēng)險管理也是一個有機結(jié)合的整體，也要強調(diào)內(nèi)部的環(huán)境，就是前面說的控制環(huán)境。既然你都評估了，怎么處理這些風(fēng)險，要有政策、有策略。這里我解釋風(fēng)險管理是希望說明它與內(nèi)控的關(guān)系。內(nèi)控五大組成部分最基礎(chǔ)的地方是在控制環(huán)境上，然后進行風(fēng)險評估，還要開展控制活動，在控制活動開展的過程中間，又要不斷交流信息，寶塔尖上強調(diào)監(jiān)督、評審。戰(zhàn)略性、操作性、信息性、遵從性、合規(guī)性，這是五個目標，這是一個層面的東西。就是以上概括的五大組成部分的內(nèi)容。第三維空間，比如法律事務(wù)部或者是公司業(yè)務(wù)部、零售業(yè)務(wù)部，這些部門組成第三維空間，這三維空間組成立體的模型。把任何一個部門抽出來，比如把公司業(yè)務(wù)部抽出來，都有四大目標，都有五大組成部分的內(nèi)容在里面。為什么巴塞爾委員會這個國際銀行監(jiān)管的機構(gòu)，要支持這么一種理論?是因為這個理論有用，是因為這個理論發(fā)展到今天，能涵蓋我們銀行的主要業(yè)務(wù)、主要工作。這里包括銀行的行風(fēng)、組織風(fēng)紀，它還涉及銀行活動的核心——人（員工），而且要通過影響人們的控制覺悟來形成銀行的“文化”，就是銀行究竟提倡什么，特別是注意人們對內(nèi)控的認識和態(tài)度，你有沒有控制理論，有沒有高度的內(nèi)部控制覺悟，也就是重視內(nèi)部控制，特別是由于這個環(huán)境不同，你的戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)就受到影響。這里還涉及風(fēng)險管理的一些哲學(xué)，開展風(fēng)險管理是避險為主還是冒險為主呢？風(fēng)險管理是什么文化？這些東西都是控制環(huán)境里的。我后面還會強調(diào)環(huán)境方面的建設(shè)。風(fēng)險評估是什么？就是你要去識別和分析那些妨礙實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的風(fēng)險，這是風(fēng)險管理決策的基礎(chǔ)。什么叫作風(fēng)險？有人說就是損失，或者有人從概念角度說是造成損失的可能性，這些都對，但是更精確、更科學(xué)、更接近本質(zhì)的風(fēng)險定義是什么？就是妨礙實現(xiàn)目標的所有因素。我曾經(jīng)舉了一個很生動的例子，比如說有一個武士，他在射箭，要打中一只鳥，什么是他的風(fēng)險呢？打不中是他可能的結(jié)果，怎么會影響他打不中呢？一個顯然是他自己的本事，他有沒有力氣拉開這個弓，拉到足夠滿的程度。當他拉弓的時候，雖然拉的很滿，但是他是頂風(fēng)拉的，風(fēng)力很大，影響他。如果一切都非常好，但是拉弓的英雄喜愛美人，旁邊過來一個美女，他分心了，也射不中。所以我們在講銀行風(fēng)險的時候，有人總是想設(shè)定一下是信貸風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場風(fēng)險，其實這都是一些業(yè)務(wù)上的風(fēng)險，很少有人提到人的風(fēng)險，而且很少有人涉及更廣泛的，凡是能夠形成對銀行目標實現(xiàn)造成影響的其他一些風(fēng)險，例如員工有沒有參與賭博、炒股，甚至包“二奶”等，很少有人更廣泛去考慮，就是因為在風(fēng)險的定義上不夠準確，沒有明確風(fēng)險更本質(zhì)的定義。這四個方面恰恰是風(fēng)險管理的主要內(nèi)容，也是搞銀行風(fēng)險管理四個最本質(zhì)的工作。你既然是搞內(nèi)控，不可能不參加控制活動，使目標的實現(xiàn)有合理的保證。特別是職責(zé)的分離，職責(zé)不分是現(xiàn)在銀行發(fā)生重大案件的一個很普遍的原因。內(nèi)控還要針對目標相關(guān)的風(fēng)險發(fā)布控制指令，各種各樣的指令。管理者應(yīng)該經(jīng)常評價員工的工作業(yè)績，注意以評價監(jiān)督的方式來開展工作，根據(jù)一些會計數(shù)據(jù)分析并發(fā)出一些預(yù)警信號，確保有關(guān)經(jīng)營目標的實現(xiàn)?？墒窃谠蹅円恍┿y行體系當中，協(xié)調(diào)配合能力特別差，其中的一個癥結(jié)就在信息與交流上。有的時候送審的人員都不知道給你這個合同讓你審什么。說我們法律部門解決的問題，合規(guī)方面要不要解決，是不是合規(guī)？我覺得一項法律合同首先要合規(guī)，業(yè)務(wù)不合規(guī)，談不上跟人家簽合同。還有一個內(nèi)容是“監(jiān)督評審”，現(xiàn)在咱們國家已經(jīng)開始重視這個問題，就是干什么事都注意監(jiān)督，但是這里我所說的監(jiān)督評審是評價內(nèi)部控制持續(xù)操作質(zhì)量的一個過程。也就是說監(jiān)督不僅僅是稽核、監(jiān)察部門的職責(zé)，更重要的是經(jīng)營管理部門自身的職責(zé)。過去一提到監(jiān)督，肯定是監(jiān)察部、稽核部它們的事，為什么我們法律與合規(guī)部要成立一個合規(guī)處？從管理的角度制定了許許多多的制度和規(guī)定執(zhí)行了沒有？執(zhí)行的情況怎么樣？我們不能不管。我們管到這個層面是不是就夠了？實踐證明不夠，咱們銀行為什么出一大堆問題？為什么出那么多案子？哪一個流程沒有規(guī)章制度?我們現(xiàn)在凡是發(fā)行一個新的業(yè)務(wù)，新的產(chǎn)品，首先是規(guī)章制度，規(guī)章制度不出臺，流程不出臺，不明確，這項業(yè)務(wù)就不能開展。一方面規(guī)章制度跟不上需要，一方面有章不循，不執(zhí)行規(guī)章制度，讓稽核監(jiān)察去查查，必須有人時常監(jiān)督規(guī)章制度是否執(zhí)行，執(zhí)行有力還是不力，全面不全面，不執(zhí)行、違規(guī)經(jīng)營，造成的損失和問題誰來負責(zé)，如何追究責(zé)任，如何進行處罰，這一點非常重要，沒有這項工作，規(guī)章制度就是形同虛設(shè)?？墒遣蛔⒁膺@些風(fēng)險的管理，出了問題以后，就讓整個銀行蒙受巨大的損失。我們隨意抽出任何一個單位，我把某一列抽出來都有五大組成部分，我把橫排抽出來，都和四大目標密切聯(lián)系。當然，巴塞爾委員會還講要監(jiān)管當局對內(nèi)部控制系統(tǒng)進行評價。過去不夠重視內(nèi)部控制，非要人民銀行來查才進一步重視。人民銀行要定期不定期地查。我有一個導(dǎo)師是倫敦經(jīng)濟學(xué)院經(jīng)濟系的主任，他寫過一篇文章叫《為什么銀行需要一個中央銀行》，他從信息論的角度提出商業(yè)銀行有必要接受監(jiān)督這個問題。凡是監(jiān)管者確定某銀行的內(nèi)部控制系統(tǒng)不能充分或有效地針對銀行的具體風(fēng)險，監(jiān)管者應(yīng)當采取適當?shù)男袆?。再不小心，我停止你?jīng)營。我們在美國一項罰數(shù)達二千萬美元，這算少的。安德信是國際上最大的審計公司，就為安然事件倒閉了。我記得當時人民銀行對每項業(yè)務(wù)都提出了要求，我看了看銀監(jiān)會對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的檢查評價體系基本上采納了COSO和巴塞爾委員會提出的要求，特別強調(diào)一種內(nèi)部控制的文化，這是巴塞爾委員會和COSO提出來的，這種文化體現(xiàn)在銀行的評價制度、職責(zé)分離的要求、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機制、報告關(guān)系、輪換制和強制休假制度、授權(quán)體系，還有對分支機構(gòu)的管理和控制、賬目核對、監(jiān)控制度、會計制度、應(yīng)急制度、獨立的法律合規(guī)的要求，等等。銀行系統(tǒng)那些一線部門的同事總認為自己是創(chuàng)造利潤的主要部門，在行長面前匯報工作的時候都是一派理直氣壯的樣子，要是輪到監(jiān)督部門和管理部門說話的時候，似乎底氣不那么足。而我們還要發(fā)個通知，告訴你我兩個星期或者一個月之后，要到你那里去檢查什么。我在中國銀行法規(guī)部管合規(guī)，我問過人家匯豐銀行、渣打銀行的同行，我問他們合規(guī)權(quán)威如何，他們說都很怕合規(guī)官。我經(jīng)常遇到這種情況，現(xiàn)在強調(diào)法律與合規(guī)的重要性，動不動把你叫去開會，什么文來了讓你簽字。在我們部門工作的同志大都年輕，工作忙了，哪審得了這么多，一看既然他們都定了，我無異議，回復(fù)給人家。我跟協(xié)議處說不要輕言無異議，一提無異議，就說明我這個部門對這個問題沒意見，萬一出個問題，吃不了兜著走。如果不尊重，說明這個銀行內(nèi)部控制有問題，起碼在控制文化上有問題，他反感控制，不讓你控制，想讓你變著法不控制，但是他又讓你簽字?，F(xiàn)在不是都講錢嗎?考核要有正確的考核體系。再有財務(wù)報表可靠不可靠，不是說你內(nèi)控絕對能夠保證的，假如支行的行長指揮著支行的會計去假造財務(wù)報表，會是什么問題？新會計法有一大修改，就是會計報表第一責(zé)任人是企業(yè)負責(zé)人，我覺得這條非常好，過去一說某個企業(yè)造了假賬是會計造的，其實回過頭來一檢查，能有幾個會計自己造假，是他的領(lǐng)導(dǎo)，他們那些廠長、黨委書記讓他造假，他是被迫的。國際上內(nèi)部控制的發(fā)展的趨勢給了我們一些啟示。首先董事會要充分理解銀行的主要風(fēng)險。這個基調(diào)要由多級管理層確定。上述的一些現(xiàn)象實際上就是控制文化上的問題。我在工作中深感在國有商業(yè)銀行的員工中，特別是在高級管理人員中，很有必要提倡道德修養(yǎng)，加強職業(yè)道德建設(shè)。有的高級管理者不是把銀行的利益放在第一位，而是帶頭把個人的權(quán)利和利益放在第一位。另一方面，銀行所有的員工都應(yīng)在內(nèi)控的程序中間發(fā)揮作用，控制不只是高管人員的事，而是人人有份。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)的一項實質(zhì)性內(nèi)容就是建立強有力的控制文化，沒有這種控制文化，法律工作也不好搞，合規(guī)工作也不好搞，監(jiān)督機構(gòu)會形同虛設(shè)。第二是正確理解內(nèi)控和風(fēng)險管理的關(guān)系，進一步確立內(nèi)控在風(fēng)險管理體系中的重要地位，防止以風(fēng)險評估代替內(nèi)部控制。第三是正確理解內(nèi)控和內(nèi)部審計的關(guān)系，我曾經(jīng)專門發(fā)表了一篇論文，叫“正確處理內(nèi)控與稽核的關(guān)系”。明確上面說的四個要點，并且在監(jiān)督評審當中注意保持稽核與合規(guī)系統(tǒng)的獨立性，加強對各種風(fēng)險的識別和評估，建立和督促對控制缺陷的糾正。這就表明內(nèi)控失效?，F(xiàn)在多