【正文】 謝某、黃某、黃某某、吳某、卓某，監(jiān)事劉某、李某，高級管理人員周某、張某，時任董事袁某減輕為出具監(jiān)管函。 案例五： CDLL案例 ? 違規(guī)事實 ： 2023年 11月，上市公司向其控股股東購買了由控股股東持有的商標共計 127件、專利 73項及域名、條形碼等無形資產(chǎn)（總價款 幣），并于 2023年 3月辦理完成了過戶手續(xù)。 ? 對公司及其時任董事管某、王某（兼總經(jīng)理）、李某、趙某、陳某，時任獨立董事龔某、楊某、余某，時任監(jiān)事莫某、龔某、董某，時任董事會秘書李某給予通報批評的處分。 案例五（續(xù)） ? 深交所最終處分決定： ? 采納部分董事、監(jiān)事、高級管理人員人員的申辯理由，對獨立董事龔某、楊某、余某，時任監(jiān)事莫某、龔某、董某，時任董事會秘書李某減輕為出具監(jiān)管函。 案例六： ZXSH案例 ? 違規(guī)事實： 2023年 6月 29日，上市公司召開年度股東大會，由于此次股東大會的所有議案均被否決， 7月 4日深交所約見公司相關(guān)負責(zé)人談話，問詢否決的具體過程和原因，同時要求公司就 2023年計提大額資產(chǎn)減值準備和因擔保損失向控股股東行使追償權(quán)分別形成議案，并履行相應(yīng)決議程序。 案例六（續(xù)） ? 深交所初步認定和擬采取的紀律處分措施： ? 對上市公司控股股東及實際控制人史某給予公開譴責(zé)的處分。 董事會決議通過訴訟方式要求大股東承擔不履行承諾的責(zé)任。 ? 董事會秘書岳某提出的申辯理由 全程負責(zé)處理上海唯科擔保的解除工作，并取得了預(yù)期的效果，預(yù)計全部擔?？捎?023年 3月份解除。 ? 采納或者部分采納公司其他董事、監(jiān)事和董事會秘書的申辯理由，對公司董事原某、曹某、陳某、任某、獨立董事田某、陳某、張某減輕為通報批評的處分；對公司監(jiān)事會主席寧某、監(jiān)事馬某、劉某、史某減輕為通報批評的處分；對公司董事會秘書岳某減輕為通報批評的處分。但截至發(fā)出處分事先告知書時，上述募集資金補充流動資金的使用期限已經(jīng)超過 6個月，公司尚未將其歸還至募集資金專用賬戶，違反了其作出的公開承諾。 ? 對公司保薦代表人周某、孫某給予通報批評的處分。保薦代表人多次主動向深交所和天津證監(jiān)局報告并作出信息披露。 案例八：天目藥業(yè)案例 ? 違規(guī)事實： 天目藥業(yè)在實際控制人操控下，通過由全資子公司預(yù)付貸款、直接提供資金等形式向大股東關(guān)聯(lián)方提供資金，被大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)累計占用資金 ，公司對上述事項未進行臨時披露。公司董事會的其他成員，包括時任內(nèi)部董事鄭某、高某、梁某，外部董事梅某、黃某，獨立董事管某、吳某、顏某分別多次在涉案的 2023年中期報告、 2023年度報告、 2023年中期報告董事會決議上簽字，沒有證據(jù)證明這些董事曾經(jīng)督促、監(jiān)督天目藥業(yè)形式上的公司治理機制、內(nèi)部控制制度真正發(fā)揮作用，也沒有證據(jù)證明這些董事曾對章某的行為實施必要的、有效地監(jiān)督與制約，因此這些董事應(yīng)當對天目藥業(yè)因公司治理失敗、內(nèi)部控制失靈而發(fā)生的的信息披露違法行為承擔一定失察之責(zé)。 （ 2）有關(guān)違法行為系管理層隱瞞所為，申請人不知情也無法知情。決定：撤銷對管某、吳某、顏某的行政處罰決定。管某、吳某、顏春友提交的證明已勤勉盡責(zé)的證據(jù)，主要包括天目藥業(yè)、天目藥業(yè)董事長、天目藥業(yè)時任財務(wù)總監(jiān)等提供的情況說明、律師調(diào)查筆錄、申請人履職的相關(guān)函件、會議發(fā)言記錄和意見、內(nèi)部診斷報告等。依據(jù) 《 證券法 》 第一百九十三條的規(guī)定，決定： 一、對天目藥業(yè)給予警告，并處以 40萬元罰款； 二、對章某給予警告，并處以 30萬元罰款； 三、對鄭某給予警告，并處以 5萬元罰款； 四、對吳某、高某、鄭某、梁某給予警告，并處以 3萬元罰款； 五、對梅某、黃某、管某、吳某、顏某給予警告。 公司未披露關(guān)聯(lián)方所欠重大債務(wù)到期未清償及控股子公司拆借資金給關(guān)聯(lián)方的事項。 ? 對上市公司、公司董事周某、宋某，時任董事劉某、金某，獨立董事楊某、赫某、時任獨立董事孫某給予通報批評的處分。在募集資金歸還時間到期后，作為公司董事會秘書堅持履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，繼續(xù)就歸還到期募集資金事宜對各董事、監(jiān)事及高管人員進行各種方式的跟蹤督促（包括但不限于電子、通訊及紙質(zhì)書面等形式），并多次以書面形式進行了提示性通知。 ? 對公司董事周某、宋某，時任董事劉某、金某，獨立董事楊某、赫某、時任獨立董事孫某，董事會秘書閻某給予通報批評的處分。 2023年 8月 31日，公司在 《 關(guān)于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告 》 中公開承諾：本次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的期限為自公司股東大會審議通過之日起不超過 6個月。 案例六（續(xù)） ? 深交所最終處分決定： ? 對公司控股股東及實際控制人史某的公開譴責(zé)處分。 ? 公司全體監(jiān)事提出的申辯理由 就控股股東未履行 《 協(xié)議書 》 中承諾事項一事，多次向公司董事會提出建議，督促董事會要求控股股東履行轉(zhuǎn)接擔保義務(wù)，并向控股股東提起訴訟。 案例六（續(xù)） ? 發(fā)出處分告知通知書后相關(guān)當事人的減免責(zé)申辯理由： ? 公司全體董事（包括獨立董事）提出的申辯理由 多次請求、督促大股東履行承諾，請求并最終促成大股東同意用太原大樓抵債，同意回購電廠股份?！? 2023年 9月 8日，因公司未能履行上述承諾召開股東大會，深交所向公司發(fā)出監(jiān)管函，要求其嚴格履行承諾，盡快召開提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的股東大會審議上述議案。 ? 對公司給予通報批評的處分。 多次提出控股股東應(yīng)盡快履行更名承諾。上市公司與關(guān)聯(lián)方簽署涉及“ **”商標的重大合同，既未按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定履行必要的審議批準程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。 ? 對公司董事長諸某、副董事長劉某、監(jiān)事陳某給予通報批評的處分。 ? 獨立董事卓某、吳某提出的申辯理由 在 審議 2023年 年度報告的董事會會議上方得知有關(guān)逾期歸還事項，對逾期歸還的流動資金使用發(fā)表了質(zhì)疑意見，與高管、提出了關(guān)于募集資金應(yīng)及時歸還和合法合規(guī)使用的意見。 ? 對公司保薦代表人王某、帥某給予通報批評的處分。 公司于 2