【正文】 所紀(jì)律處分程序細(xì)則 》 正式施行，同時，深交所紀(jì)律處分委員會正式開始運作，統(tǒng)一負(fù)責(zé)對上市公司、會員及其他相關(guān)當(dāng)事人作出公開譴責(zé)、通報批評等紀(jì)律處分決定 ，正式建立“查審分離”的紀(jì)律處分機(jī)制。 （二） 知情程度和態(tài)度 。 一、上市公司董監(jiān)高忠實勤勉的具體要求（續(xù)） ? 《 信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則 》 （ 2023年 4月 9日 證監(jiān)會公告 [2023]11號） 第三條第二款 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)為公司和全體股東的利益服務(wù)，誠實守信，忠實、勤勉地履行職責(zé)，獨立作出適當(dāng)判斷，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。 一、上市公司董監(jiān)高勤勉盡責(zé)的具體要求（續(xù)） ? 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2023年 1月 30日 證監(jiān)會令第 40號） 第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。另查明，公司前董事長林某雖然從 2023年 9月 30日起不再擔(dān)任董事長職務(wù)，但是上述違規(guī)事項發(fā)生時，林某仍為公司法定代表人，中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行岳陽市分行預(yù)留的公司法定代表人印簽樣本仍為林某個人印簽。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 忠實勤勉的具體要求和案例分析 2023年 8月 ?貴陽 主 要 內(nèi) 容 一、上市公司董監(jiān)高忠實勤勉的具體要求 ? 忠實義務(wù) （ 《 公司法 》 第一百四十八條、第一百四十九條； 《 上市公司章程指引 》 第九十七條 ） 董事、監(jiān)事和高級管理人員 對公司及股東整體利益 負(fù)有忠實義務(wù)，不得有下列行為： （ 1）挪用公司資金； （ 2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （ 3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （ 4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （ 5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （ 6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （ 7）擅自披露公司秘密； （ 8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。此外，根據(jù)有關(guān)規(guī)定和約定，從公司募集資金專戶轉(zhuǎn)出上述 8850萬元人民幣的必要條件之一是在轉(zhuǎn)賬支票上加蓋林某個人印簽。 第五十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 第十五條 發(fā)生信息披露違法行為的，依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，對負(fù)有保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平義務(wù)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務(wù)，沒有過錯的除外 。 （三） 職務(wù)、具體職責(zé)及履行職責(zé)情況 。 ? 紀(jì)律處分委員會和上訴復(fù)核委員會的工作機(jī)構(gòu)設(shè)在深交所法律部，由法律部具體負(fù)責(zé)上述兩個委員會的日常工作和組織召開有關(guān)審議會議。 ? 深交所初步認(rèn)定和擬采取的紀(jì)律處分措施： ? 對公司給予公開譴責(zé)的處分。先后兩次認(rèn)真落實答復(fù)深交所的問詢函，并于 11月 1日召開專題會核實情況， 11月上旬派出人員到美國對 Native American進(jìn)行實地考察。 （ 2）及時制止召開新聞發(fā)布會，要求在未經(jīng)董事長本人授權(quán)和未與對方簽署正式協(xié)議前提下，公司任何高管都不準(zhǔn)參加新聞發(fā)布會，并告誡公司高管和員工不能利用業(yè)務(wù)信息炒作公司股票。 （ 3）積極組織公司回復(fù)深交所的三次問詢函，配合監(jiān)管部門的調(diào)查，對外發(fā)布了更正公告。 2023年 9月 3日，公司豁免關(guān)聯(lián)方成都亞光債務(wù) 378萬元（占公司 2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 %），對于上述豁免關(guān)聯(lián)方債務(wù)事項，公司亦未履行信息披露義務(wù)。 獨立董事提出的申辯理由 得知有關(guān)違規(guī)事實后嚴(yán)辭要求公司整改還款，但未果，故已辭職。 ? 采納或者部分其它當(dāng)事人的申辯理由，對其免予處分或者出具監(jiān)管函。 在上述信息披露過程中：（ 1）公司未及時發(fā)布 2023年業(yè)績預(yù)虧公告；（ 2）公司對 2023年業(yè)績情況進(jìn)行了多次修正，修正前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)重大變化，且修正時間嚴(yán)重滯后；（ 3）公司 2023年業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報與 2023年年度報告披露的業(yè)績數(shù)據(jù)之間存在重大差異，誤差率在 100%以上。 ? 對公司董事長何某，董事胡某，獨立董事鄭某、譚某，監(jiān)事劉某、石某，副總經(jīng)理徐某、陳某，時任董事鐘某，時任獨立董事周某、羅某，時任監(jiān)事王某，時任副總經(jīng)理李某，時任財務(wù)總監(jiān)蔣某及時任董事會秘書唐某給予公開譴責(zé)的處分。 （ 2）書面致公司董事會并管理層 《 關(guān)于請求董事會決定和管理支持信息披露工作的報告 》 ，請求公司業(yè)務(wù)部門盡快拿出 2023年度自查財務(wù)數(shù)據(jù)，也請求董事到公司現(xiàn)場督促完成自查。 案例三（續(xù)） ? 深交所最終處分決定： ? 采納或者部分采納有關(guān)當(dāng)事人的申辯理由，對公司時任副董事長趙某、董事胡某，時任董事鐘某，時任董事黎某，監(jiān)事石某，獨立董事鄭某、譚某，時任獨立董事周某、普某，時任董事會秘書兼副總經(jīng)理唐某減輕為通報批評的處分。 案例四：蓉勝超微案例 ? 違規(guī)事實： ? 公司未及時歸還用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金。 2023年 8月 11日，公司從結(jié)算戶匯入珠海中精銀行賬戶 1,235萬元，由珠海中精于當(dāng)日將該筆資金匯回公司募集資金專戶。 案例四（續(xù)） ? 深交所的初步認(rèn)定和擬采取的紀(jì)律處分措施 ： ? 對公司給予通報批評的處分。同時，要求公司予以足夠重視，同時向證券交易所及有關(guān)監(jiān)管部門作出情況說明，妥善解決該問題。 案例四（續(xù)） ? 深交所最終處分決定： ? 采納或部分采納公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員的申辯理由，對公司董事李某、