【正文】 經(jīng)審查，認(rèn)為以上證據(jù)基本能夠證明申請人積極出席董事會和發(fā)言，在獨(dú)立發(fā)表意見、確保公司年度報(bào)告和中期報(bào)告真實(shí)披露、督促公司整改、規(guī)范公司治理方面已履行上市公司獨(dú)立董事應(yīng)盡的職責(zé)，予以采信。 案例八（續(xù)） ? 獨(dú)立董事管某、吳某、顏某請求撤銷行政處罰： ? 理由為： （ 1）作為獨(dú)立董事在規(guī)范公司治理、健全內(nèi)部管理制度、督促制約責(zé)任人及規(guī)范信息披露方面已經(jīng)勤勉盡責(zé)。 案例八（續(xù)） ? 中國證監(jiān)會行政處罰決定書 [2023]2號： ? 公司董事長、時(shí)任控制人章某是上述違法事項(xiàng)最主要的直接負(fù)責(zé)的主管人員。 ? 對公司監(jiān)事張某及時(shí)任監(jiān)事張某、梁某給予通報(bào)批評的處分。 ? 保薦代表人周某、孫某提出的申辯理由 保薦代表人在上市公司的法定持續(xù)督導(dǎo)期間以及后續(xù)工作期間已勤勉盡責(zé)，多次提醒公司履行相關(guān)承諾，及時(shí)歸還募集資金，已持續(xù)督導(dǎo)公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾等義務(wù)。 ? 對公司監(jiān)事張某及時(shí)任監(jiān)事張某、梁某給予通報(bào)批評的處分。 2023年 9月 15日，上述議案經(jīng)公司股東大會審議通過。 ? 公司董事長史某的公開譴責(zé)處分。 為解決 **電業(yè)停產(chǎn)給資金財(cái)務(wù)方面帶來的壓力，同時(shí)解除其對公司獲得標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的影響，多次與公司實(shí)際控制人史某溝通，提議回購 **電業(yè)股份，積極促成 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書 》 的簽訂。 多次向山西證監(jiān)局、深交所公司部匯報(bào)公司存在問題以及解決辦法。但公司未履行上述承諾。 ? 對董事管某、王某（兼總經(jīng)理）、李某（兼副總經(jīng)理）、陳某、趙某給予通報(bào)批評的處分。 得知董事長私自簽署兩份協(xié)議和控股股東不履行承諾問題后，積極向獨(dú)立董事、監(jiān)事會、當(dāng)?shù)卣氨O(jiān)管局報(bào)告等。 案例五（續(xù)） ? 深交所的初步認(rèn)定和擬采取的紀(jì)律處分措施： ? 對公司時(shí)任董事長王某給予公開譴責(zé)的處分。 ? 對保薦代表人王某、帥某給予通報(bào)批評的處分。（見董事會會議記錄） ? 監(jiān)事李某提出的申辯理由 在審查年度報(bào)告的董事會會議上要求公司對募集資金未歸還事項(xiàng)予以足夠重視，同時(shí)向證券交易所及有關(guān)監(jiān)管部門作出情況說明，妥善解決該問題。 案例四（續(xù)） ? 發(fā)出處分告知通知書后相關(guān)當(dāng)事人的減免責(zé)申辯理由： ? 董事謝某提出的申辯理由 在審查 公司 2023年年度報(bào)告中募集資金使用狀況等文件資料時(shí)發(fā)現(xiàn)公司未對上述募集資金歸還情況進(jìn)行匯報(bào)說明，在董事會會議上針對這一問題向公司提出質(zhì)疑（董事會會議記錄有記載）。該筆資金于 2023年 1月 4日歸還至募集資金專戶。 公司于 2023年 4月 7日、 9日從募集資金專戶匯入設(shè)備供應(yīng)商珠海中精機(jī)械有限公司（以下簡稱“珠海中精”）銀行賬戶 1,235萬元，由珠海中精于 4月 7日、 13日將資金匯回公司結(jié)算戶用于臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)。 ? 對保薦代表人李某、黎某給予通報(bào)批評的處分。 （ 4）一直保持對董事會、云南監(jiān)管局和深交所的溝通，以通過內(nèi)部董事會、外部監(jiān)管力量等多種途徑督促公司完成信息披露工作，從程序上不斷提醒董事會和公司經(jīng)營層如期披露年報(bào)的時(shí)間進(jìn)程，在職責(zé)范圍內(nèi)盡最大可能的努力，推進(jìn)年報(bào)報(bào)告的編制工作。 案例三（續(xù)） ? 發(fā)出處分告知通知書后相關(guān)當(dāng)事人的減免責(zé)申辯理由： ? 董事會秘書唐某提出的申辯理由 （ 1）主動向云南監(jiān)管局和深交所及時(shí)地、盡可能詳細(xì)地進(jìn)行了匯報(bào)，并協(xié)調(diào)公司董事會督促公司加快自查，明確自查結(jié)果，盡快履行信息披露工作。 案例三（續(xù)） ? 深交所的初步認(rèn)定和擬采取的紀(jì)律處分措施： ? 對公司給予公開譴責(zé)的處分。 2023年 4月 30日，公司公告 2023年年度報(bào)告，披露公司 2023年凈利潤為 15123萬元，中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司對公司 2023年度的財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。 ? 對公司時(shí)任董事會秘書劉某、董事會秘書楊某給予通報(bào)批評的處分。 ? 發(fā)出處分告知通知書后相關(guān)當(dāng)事人的減免責(zé)申辯理由： 董事提出的申辯理由 就有關(guān)事項(xiàng)已向證監(jiān)局匯報(bào)，曾多次就應(yīng)收賬款事項(xiàng)投反對票；對亞光債務(wù)投反對票并迫上司公司整改。 案例二： SHX案例 ? 違規(guī)事實(shí) 2023年 12月期間，公司向關(guān)聯(lián)方四川天昊化工有限公司（已更名為“四川鑫港貿(mào)易有限公司”，以下簡稱“四川天昊”）支付資金 2600萬元（占公司 2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 %）； 2023年 3月至 2023年12月期間，公司又向四川天昊支付資金 315萬元（占公司 2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 %）；截至發(fā)出處分事先告知書時(shí)，公司尚未如實(shí)披露與四川天昊的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況，且上述款項(xiàng)尚余 2715萬元未能收回（占公司 2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 %）。 （ 2）在準(zhǔn)備公告過程中，從擬簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議草案發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)，要求項(xiàng)目經(jīng)辦人提供合作方的商業(yè)登記證、中大正通的營業(yè)執(zhí)照和煙標(biāo)樣品，在公告發(fā)布前，將公告內(nèi)容向董事長進(jìn)行了口頭匯報(bào)并獲認(rèn)可；向公司董事長和保薦代表人提出了停牌核查的建議。在公告發(fā)布過程中要求董事會秘書向項(xiàng)目經(jīng)辦人核實(shí)情況，注意提示風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，公告內(nèi)容需事前報(bào)他審批。 （ 2）配合深交所核查。 ? （二）民事責(zé)任 ? （三）刑事責(zé)任 深圳證券交易所紀(jì)律處分流程 三、案 例 分 析 案例一：勁嘉股份案例 ? 違規(guī)事實(shí)： 公司在 2023年 9月 19日披露的 《 關(guān)于與美國英美煙草公司洽談合作的提示性公告 》中表示“公司與美國英美煙草公司正在接觸洽談為美國英美煙草公司提供煙標(biāo)印刷的合作事宜”，該項(xiàng)內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符，公司沒有及時(shí)進(jìn)行更正，直到 2023年 11月 6日才披露更正公告。 二、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任 ? （一）行政責(zé)任：行政處罰 ? 處罰方式：通報(bào)批評、警告、罰款、市場禁入 ? ? 準(zhǔn)行政處罰 —— 證券交易所紀(jì)律處分 ? 紀(jì)律處分類型：通報(bào)批評、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董 事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 2023年 1月 1日， 《 深圳證券交易