【正文】 事人的減免責(zé)申辯理由： ? 董事會秘書唐某提出的申辯理由 （ 1）主動向云南監(jiān)管局和深交所及時地、盡可能詳細(xì)地進(jìn)行了匯報，并協(xié)調(diào)公司董事會督促公司加快自查，明確自查結(jié)果，盡快履行信息披露工作。 2023年 4月 30日，公司公告 2023年年度報告，披露公司 2023年凈利潤為 15123萬元，中審亞太會計師事務(wù)所有限公司對公司 2023年度的財務(wù)報表出具了保留意見的審計報告。 ? 發(fā)出處分告知通知書后相關(guān)當(dāng)事人的減免責(zé)申辯理由： 董事提出的申辯理由 就有關(guān)事項已向證監(jiān)局匯報，曾多次就應(yīng)收賬款事項投反對票；對亞光債務(wù)投反對票并迫上司公司整改。 （ 2）在準(zhǔn)備公告過程中，從擬簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議草案發(fā)現(xiàn)疑點，要求項目經(jīng)辦人提供合作方的商業(yè)登記證、中大正通的營業(yè)執(zhí)照和煙標(biāo)樣品，在公告發(fā)布前，將公告內(nèi)容向董事長進(jìn)行了口頭匯報并獲認(rèn)可；向公司董事長和保薦代表人提出了停牌核查的建議。 （ 2）配合深交所核查。 二、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任 ? （一）行政責(zé)任：行政處罰 ? 處罰方式：通報批評、警告、罰款、市場禁入 ? ? 準(zhǔn)行政處罰 —— 證券交易所紀(jì)律處分 ? 紀(jì)律處分類型：通報批評、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董 事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 2023年 1月 1日， 《 深圳證券交易所紀(jì)律處分程序細(xì)則 》 正式施行，同時，深交所紀(jì)律處分委員會正式開始運(yùn)作，統(tǒng)一負(fù)責(zé)對上市公司、會員及其他相關(guān)當(dāng)事人作出公開譴責(zé)、通報批評等紀(jì)律處分決定 ，正式建立“查審分離”的紀(jì)律處分機(jī)制。 一、上市公司董監(jiān)高忠實勤勉的具體要求（續(xù)） ? 《 信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則 》 （ 2023年 4月 9日 證監(jiān)會公告 [2023]11號） 第三條第二款 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)為公司和全體股東的利益服務(wù)，誠實守信，忠實、勤勉地履行職責(zé)，獨立作出適當(dāng)判斷，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。另查明，公司前董事長林某雖然從 2023年 9月 30日起不再擔(dān)任董事長職務(wù)，但是上述違規(guī)事項發(fā)生時，林某仍為公司法定代表人，中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行岳陽市分行預(yù)留的公司法定代表人印簽樣本仍為林某個人印簽。此外，根據(jù)有關(guān)規(guī)定和約定，從公司募集資金專戶轉(zhuǎn)出上述 8850萬元人民幣的必要條件之一是在轉(zhuǎn)賬支票上加蓋林某個人印簽。 第十五條 發(fā)生信息披露違法行為的，依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，對負(fù)有保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平義務(wù)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務(wù)，沒有過錯的除外 。 ? 紀(jì)律處分委員會和上訴復(fù)核委員會的工作機(jī)構(gòu)設(shè)在深交所法律部，由法律部具體負(fù)責(zé)上述兩個委員會的日常工作和組織召開有關(guān)審議會議。先后兩次認(rèn)真落實答復(fù)深交所的問詢函，并于 11月 1日召開專題會核實情況， 11月上旬派出人員到美國對 Native American進(jìn)行實地考察。 （ 3）積極組織公司回復(fù)深交所的三次問詢函，配合監(jiān)管部門的調(diào)查，對外發(fā)布了更正公告。 獨立董事提出的申辯理由 得知有關(guān)違規(guī)事實后嚴(yán)辭要求公司整改還款，但未果，故已辭職。 在上述信息披露過程中：（ 1）公司未及時發(fā)布 2023年業(yè)績預(yù)虧公告；（ 2）公司對 2023年業(yè)績情況進(jìn)行了多次修正，修正前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)重大變化，且修正時間嚴(yán)重滯后；（ 3）公司 2023年業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報與 2023年年度報告披露的業(yè)績數(shù)據(jù)之間存在重大差異，誤差率在 100%以上。 （ 2）書面致公司董事會并管理層 《 關(guān)于請求董事會決定和管理支持信息披露工作的報告 》 ，請求公司業(yè)務(wù)部門盡快拿出 2023年度自查財務(wù)數(shù)據(jù)，也請求董事到公司現(xiàn)場督促完成自查。 案例四：蓉勝超微案例 ? 違規(guī)事實： ? 公司未及時歸還用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金。 案例四（續(xù)） ? 深交所的初步認(rèn)定和擬采取的紀(jì)律處分措施 ： ? 對公司給予通報批評的處分。 案例四（續(xù)） ? 深交所最終處分決定： ? 采納或部分采納公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員的申辯理由，對公司董事李某、謝某、黃某、黃某某、吳某、卓某，監(jiān)事劉某、李某，高級管理人員周某、張某，時任董事袁某減輕為出具監(jiān)管函。 ? 對公司及其時任董事管某、王某（兼總經(jīng)理）、李某、趙某、陳某，時任獨立董事龔某、楊某、余某，時任監(jiān)事莫某、龔某、董某，時任董事會秘書李某給予通報批評的處分。 案例六： ZXSH案例 ? 違規(guī)事實： 2023年 6月 29日，上市公司召開年度股東大會，由于此次股東大會的所有議案均被否決， 7月 4日深交所約見公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話，問詢否決的具體過程和原因，同時要求公司就 2023年計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和因擔(dān)保損失向控股股東行使追償權(quán)分別形成議案，并履行相應(yīng)決議程序。 董事會決議通過訴訟方式要求大股東承擔(dān)不履行承諾的責(zé)任。 ? 采納或者部分采納公司其他董事、監(jiān)事和董事會秘書的申辯理由，對公司董事原某、曹某、陳某、任某、獨立董事田某、陳某、張某減輕為通報批評的處分；對公司監(jiān)事會主席寧某、監(jiān)事馬某、劉某、史某減輕為通報批評的處分；對公司董事會秘書岳某減輕為通報批評的處分。 ? 對公司保薦代表人周某、孫某給予通報批評的處分。 案例八：天目藥業(yè)案例 ? 違規(guī)事實： 天目藥業(yè)在實際控制人操控下，通過由全資子公司預(yù)付貸款、直接提供資金等形式向大股東關(guān)聯(lián)方提供資金，被大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)累計占用資金 ，公司對上述事項未進(jìn)行臨時披露。 （ 2）有關(guān)違法行為系管理層隱瞞所為，申請人不知情也無法知情。管某、吳某、顏春友提交的證明已勤勉盡責(zé)的證據(jù)，主要包括天目藥業(yè)、天目藥業(yè)董事長、天目藥業(yè)時任財務(wù)總監(jiān)等提供的情況說明、律師調(diào)查筆錄、申請人履職的相關(guān)函件、會議發(fā)言記錄和意見、內(nèi)部診斷報告等。 公司未披露關(guān)聯(lián)方所欠重大債務(wù)到期未