【正文】 司董事會審議通過 《 關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金的議案 》 ，同意公司在保證 **鐵路項目建設(shè)資金需求和項目正常進(jìn)行的前提下，使用部分閑置募集資金人民幣 45,000萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過 6個月，到期歸還至公司募集資金專用賬戶。 2023年 8月 31日，公司在 《 關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金的公告 》 中公開承諾：本次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金的期限為自公司股東大會審議通過之日起不超過 6個月。 2023年 9月 15日，上述議案經(jīng)公司股東大會審議通過。但截至發(fā)出處分事先告知書時，上述募集資金補(bǔ)充流動資金的使用期限已經(jīng)超過 6個月，公司尚未將其歸還至募集資金專用賬戶，違反了其作出的公開承諾。 案例七（續(xù)） ? 深交所初步認(rèn)定和擬采取的紀(jì)律處分措施： ? 對公司給予通報批評的處分。 ? 對公司董事周某、宋某，時任董事劉某、金某，獨立董事楊某、赫某、時任獨立董事孫某，董事會秘書閻某給予通報批評的處分。 ? 對公司監(jiān)事張某及時任監(jiān)事張某、梁某給予通報批評的處分。 ? 對公司保薦代表人周某、孫某給予通報批評的處分。 案例七（續(xù)） ? 發(fā)出處分告知通知書后相關(guān)當(dāng)事人的減免責(zé)申辯理由： ? 董事會秘書閻某提出的申辯理由 作為公司董事會秘書先后多次向各董事、監(jiān)事和高級管理人員出具了 《 關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金時間期限的提示性說明 》 、 《 關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金即將到期的提示性說明 》 、 《 關(guān)于部分閑置募集資金補(bǔ)充流動資金到期歸還的公告 》 （該公告為募集資金即將到期前按照正常歸位準(zhǔn)備好給各領(lǐng)導(dǎo)審閱的公告，但因至今募集資金尚未歸位，所以該公告一直未發(fā)出）等書面提示文件，均就補(bǔ)充流動資金到期期限及履行承諾事項向各董事、監(jiān)事和高管人員作出了充分的到期提示。在募集資金歸還時間到期后，作為公司董事會秘書堅持履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，繼續(xù)就歸還到期募集資金事宜對各董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行各種方式的跟蹤督促（包括但不限于電子、通訊及紙質(zhì)書面等形式），并多次以書面形式進(jìn)行了提示性通知。 ? 保薦代表人周某、孫某提出的申辯理由 保薦代表人在上市公司的法定持續(xù)督導(dǎo)期間以及后續(xù)工作期間已勤勉盡責(zé)，多次提醒公司履行相關(guān)承諾，及時歸還募集資金，已持續(xù)督導(dǎo)公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾等義務(wù)。保薦代表人多次主動向深交所和天津證監(jiān)局報告并作出信息披露。 案例七（續(xù)） ? 深交所最終處分決定： ? 采納公司董事會秘書、保薦代表人的申辯理由，對董事會秘書和保薦代表人不予處分。 ? 對上市公司、公司董事周某、宋某，時任董事劉某、金某，獨立董事楊某、赫某、時任獨立董事孫某給予通報批評的處分。 ? 對公司監(jiān)事張某及時任監(jiān)事張某、梁某給予通報批評的處分。 案例八：天目藥業(yè)案例 ? 違規(guī)事實： 天目藥業(yè)在實際控制人操控下，通過由全資子公司預(yù)付貸款、直接提供資金等形式向大股東關(guān)聯(lián)方提供資金，被大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)累計占用資金 ，公司對上述事項未進(jìn)行臨時披露。 公司在 2023年中期報告、 2023年年度報告、 2023年中期報告中對向大股東及關(guān)聯(lián)方提供資金事項未披露， 2023年中期報告披露“本公司不存在大股東資金占用問題” 。 公司未披露關(guān)聯(lián)方所欠重大債務(wù)到期未清償及控股子公司拆借資金給關(guān)聯(lián)方的事項。 案例八（續(xù)） ? 中國證監(jiān)會行政處罰決定書 [2023]2號： ? 公司董事長、時任控制人章某是上述違法事項最主要的直接負(fù)責(zé)的主管人員。公司董事會的其他成員，包括時任內(nèi)部董事鄭某、高某、梁某，外部董事梅某、黃某，獨立董事管某、吳某、顏某分別多次在涉案的 2023年中期報告、 2023年度報告、 2023年中期報告董事會決議上簽字，沒有證據(jù)證明這些董事曾經(jīng)督促、監(jiān)督天目藥業(yè)形式上的公司治理機(jī)制、內(nèi)部控制制度真正發(fā)揮作用，也沒有證據(jù)證明這些董事曾對章某的行為實施必要的、有效地監(jiān)督與制約，因此這些董事應(yīng)當(dāng)對天目藥業(yè)因公司治理失敗、內(nèi)部控制失靈而發(fā)生的的信息披露違法行為承擔(dān)一定失察之責(zé)。時任財務(wù)負(fù)責(zé)人吳某，時任副總經(jīng)理、董事會秘書鄭某也應(yīng)承擔(dān)一定責(zé)任。依據(jù) 《 證券法 》 第一百九十三條的規(guī)定，決定： 一、對天目藥業(yè)給予警告，并處以 40萬元罰款； 二、對章某給予警告，并處以 30萬元罰款； 三、對鄭某給予警告，并處以 5萬元罰款； 四、對吳某、高某、鄭某、梁某給予警告，并處以 3萬元罰款； 五、對梅某、黃某、管某、吳某、顏某給予警告。 案例八（續(xù)） ? 獨立董事管某、吳某、顏某請求撤銷行政處罰： ? 理由為： （ 1）作為獨立董事在規(guī)范公司治理、健全內(nèi)部管理制度、督促制約責(zé)任人及規(guī)范信息披露方面已經(jīng)勤勉盡責(zé)。 （ 2）有關(guān)違法行為系管理層隱瞞所為，申請人不知情也無法知情。 案例八（續(xù)） ? 行政復(fù)議決定： ? 相關(guān)董事會成員在通過涉案的 2023年中期報告、 2023年年度報告、 2023年中期報告的董事會決議上簽字，應(yīng)對天目藥業(yè)信息披露違法行為承擔(dān)一定的責(zé)任。管某、吳某、顏春友提交的證明已勤勉盡責(zé)的證據(jù)，主要包括天目藥業(yè)、天目藥業(yè)董事長、天目藥業(yè)時任財務(wù)總監(jiān)等提供的情況說明、律師調(diào)查筆錄、申請人履職的相關(guān)函件、會議發(fā)言記錄和意見、內(nèi)部診斷報告等。經(jīng)審查，認(rèn)為以上證據(jù)基本能夠證明申請人積極出席董事會和發(fā)言，在獨立發(fā)表意見、確保公司年度報告和中期報告真實披露、督促公司整改、規(guī)范公司治理方面已履行上市公司獨立董事應(yīng)盡的職責(zé)，予以采信。決定：撤銷對管某、吳某、顏某的行政處罰決定。 （內(nèi)部培訓(xùn)資料，請勿外傳） 謝謝，歡迎批評指正！ 陳 鐘 0755－ 25918718