中遠法人治理結(jié)構(gòu)報告(文件)
【正文】 作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標(biāo)準 35 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。監(jiān)事會設(shè)主席、副主席、委員等職。制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營預(yù)算、戰(zhàn)略預(yù)算）； ? 討論公司組織機構(gòu)的重大調(diào)整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。 48 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機構(gòu)，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 41 德國模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 42 德國模式的特點 ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會的職能 ? 股東大會下設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 44 國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會 其它機構(gòu) 工作管理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 …… 其他委員會 技術(shù)委員會 經(jīng)營管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 董秘辦 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 45 股東大會的職能 ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準董事會的報告 ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ? 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ? 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會的職能 ? 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 ? 執(zhí)行股東會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項 ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會 設(shè)立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決 公司管理層是一個典型的等級社會。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 29 薪酬（提名）委員會 人員組成 人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責(zé)； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理 （高級管理人員）、獨立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理 （高級管理人員） 的薪酬標(biāo)準； ? 對 董事會 、董事、總經(jīng)理進行評估年終考績的審核及審核標(biāo)準的制定與更改。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。 *預(yù)算委員會為公司董事會下設(shè)的專業(yè)機構(gòu)，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負責(zé)并匯報工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會批準執(zhí)行。專業(yè)委員會向董事會負責(zé)并匯報工作。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 ?本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 ? 總經(jīng)理負有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。 19 中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對屬于董事會、董事長權(quán)限范圍內(nèi)的事項，以個人名義作出決斷和處置。 但公司對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 17 總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進行相關(guān)業(yè)務(wù)運營層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實施
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