公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容概述(文件)
【正文】 事長和 總經(jīng)理 分開 ? 國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不 能真正地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，但多了一層 約束在一定的情況下會有積極的一面 ? 分開后如果能在職位的職能上加強分工合 作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負責(zé)，而日常經(jīng) 營也有專人負責(zé) 注意：這種分開的積極作用并不很大 國企的財務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制 財務(wù)總 監(jiān)制的 涵義 ? 財務(wù)總監(jiān)制亦稱財務(wù)總監(jiān)委派制 ,是指在企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離情況下 ,由董事會向企業(yè)委派財務(wù)總監(jiān) ,并授權(quán)其參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策 ,組織和監(jiān)控企業(yè)日常財務(wù)活動的一種所有權(quán)監(jiān)督制度 財務(wù)總 監(jiān)制的 應(yīng)有 ? 財務(wù)總監(jiān)制對內(nèi)部人控制和經(jīng)理人侵吞國有資產(chǎn) 有較大的作用 ? 總監(jiān)制實施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強企業(yè)治理結(jié)構(gòu)措施相互配合才能達到 上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開 三分開 的涵義 ? 即要求上市公司要有獨立的用工權(quán)、人事管理權(quán)；獨立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系、質(zhì)量管理體系、市場銷售體系和生產(chǎn)、辦公場所以及產(chǎn)品商標；并且要有獨立、完整的財務(wù)管理體系。這種家族企業(yè)往往是一個擴大的家庭 ,承擔(dān)一定的經(jīng)濟功能。 給股份公司董事會和監(jiān)事會“減肥”，減少母公司的控制幅度，必要時可根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，只設(shè)執(zhí)行董事； “多管人少管事”，具體經(jīng)營業(yè)務(wù)可由派出高級管理人員完成。 信息控制 ： 對下屬單位關(guān)鍵崗位的人員進行控制 控制體系 人員控制 權(quán)限控制 結(jié)束 。 在設(shè)計具體的集團公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時，可從四個方面考慮 控制體系 業(yè)績控制 ： 總部下達一系列指標作為下屬單位的奮斗目標和考核標準。家族企業(yè)中有較多的家族成員 會影響企業(yè)的管理以及難以留住外來人才 股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下 股份公司股東大會 股份公司經(jīng)理層 股份公司董事會 股份公司 監(jiān)事會 監(jiān)督 集團公司 所有權(quán) 控制權(quán) 經(jīng)營權(quán) 股份公司法人治理結(jié)構(gòu) 參股公司 流通股東 法人治理結(jié)構(gòu)要通過“依法進行”來達到管理控制的目的 權(quán)力行使 權(quán)力分配 操作要點 在股份公司股東大會里，由母公司法人代表或授權(quán)法人代表來行使母公司股份代表的權(quán)利； 向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權(quán)； 向子公司監(jiān)事會派出監(jiān)事來行使監(jiān)督權(quán)。 三分開 的意義 ? 一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內(nèi)部人或控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大化的公司運作目標發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所有者的公司股東，其權(quán)益得不到制度上的保障。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用 期股 的特點 能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價格上升來獲利； 東，不是為了獲取上市股票的差價； 上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票 ； 個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。 國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險大 ? 人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項 ? 一股獨大將不會有真正的制約 ? 企業(yè)的經(jīng)營即使有 99次成功而只有 1次失敗都有可能導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn) 企業(yè) 經(jīng)營 風(fēng)險 所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親 公司規(guī)模 較小時 ? 所有者和經(jīng)營者集于一身是最好的治理結(jié)構(gòu) ? 這里沒有大公司常見的委托－代理問題 公司規(guī)模 較大時 ? 所有者和經(jīng)營者集于一身將使企業(yè)的長期戰(zhàn) 略和企業(yè)的重大投資無人負責(zé)。人人都是所有人，人人都不是所有人 國有資產(chǎn)沒有真正的監(jiān)督者。 ? (2 )企業(yè)改制。經(jīng)理人還負擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù) 委托－代理問題 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險不同而 形成董事長（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵不相容 （小公司） （成本太高） 3. 讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為 所有者 經(jīng)理人 矛盾和問題 解決方式
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