【正文】 （ a） 成本法（ Cost method） 併購(gòu)公司持股比例如 低於 20﹪ 者，亦即併購(gòu)公司對(duì)標(biāo)的公司不具有重大 影響力，原則上以 成本法 （即以其歷史成本入帳）或 成本與市價(jià)孰低法 27 ，作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式。 28 （財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公報(bào)第 25號(hào)「企業(yè)合併－購(gòu)買(mǎi)法之會(huì)計(jì)處理」） （ b） 權(quán)益結(jié)合法（ Pooling of interests method） （ A） 企業(yè)合併依性質(zhì)之不同，其會(huì)計(jì)處理方式可分為 權(quán)益結(jié)合法 及 購(gòu) 買(mǎi)法 ，惟此二法並非由企業(yè)任意選用。茲將主要的 公司併購(gòu)架構(gòu)，分述如下： （一） 資產(chǎn)收購(gòu) 透過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)，可以選擇性的收購(gòu)併購(gòu)公司所需要的資產(chǎn)，而將不需 要的資產(chǎn)予以排除在外。 （三） 合併 亦即透過(guò)二家公司訂定合併契約達(dá)到公司併購(gòu)的目的。 利用此一方式就併購(gòu)公司而言，無(wú)需取得其 股東會(huì)之同意，且利用其子公司進(jìn)行併購(gòu)將來(lái)承受標(biāo)的公司之負(fù)債時(shí) ，併購(gòu)公司亦可透過(guò)子公司股份責(zé)任有限的特性，來(lái)減輕其所承擔(dān)的 風(fēng)險(xiǎn) 。透過(guò) 此種方式 可以讓併購(gòu)公司有較長(zhǎng)的時(shí)間來(lái)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估 ，如此 可避免倉(cāng)促成行或者是考慮不周全的公司併購(gòu)。 透過(guò)此一方式籌措資金，如涉及公開(kāi)募集發(fā)行的話，則必須取得證券 主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)。 36 八、 交易執(zhí)行流程 公司併購(gòu)的交易執(zhí)行本身是一個(gè) 動(dòng)態(tài)的流程（ Dynamic process） ，隨 時(shí)都有可能會(huì)因突發(fā)事件的發(fā)生而導(dǎo)致整個(gè)公司併購(gòu)的交易執(zhí)行流程 相應(yīng)的配合修正或調(diào)整。在併購(gòu)後公司整合的程序中， 有下列幾項(xiàng)必須特別注意： （一） 併購(gòu)策略的確立 （二） 影子內(nèi)閣（專案小組）的設(shè)立 （三） 整合計(jì)劃的擬定 39 （四） 整合計(jì)劃的執(zhí)行 （ 1） 領(lǐng)導(dǎo)階層風(fēng)格的調(diào)整 （ 2） 企業(yè)文化的整合 （ 3） 人力資源的整合 （ 4） 資訊系統(tǒng)的整合 （ 5） 企業(yè)內(nèi)部組織的調(diào)整 （ 6） 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略的整合 （ 7） 企業(yè)功能的整合 40 十、 控管貼水及風(fēng)險(xiǎn)套利 （一） 控管貼水及風(fēng)險(xiǎn)套利 根據(jù)美國(guó)有關(guān)的實(shí)證研究資料顯示，當(dāng)一有公司併購(gòu)的情事發(fā)生，標(biāo) 的公司的股票一般而言都會(huì)發(fā)生異常的上漲，其上漲幅度可達(dá) 30% ~ 40%，甚至更高，其主要原因在於併購(gòu)公司在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行公司併 購(gòu)時(shí)，其所支付之價(jià)款往往高出標(biāo)的公司併購(gòu)消息發(fā)佈前股票收盤(pán)價(jià) 達(dá) 30% ~ 40%，甚至更高；以最近的 ATT併購(gòu) TCI的案子 為例， ATT所支付之價(jià)款即超出 TCI股票於併購(gòu)消息發(fā)佈前之收盤(pán)價(jià)達(dá) 36﹪ 。 （二） 內(nèi)線交易爭(zhēng)議 由於風(fēng)險(xiǎn)套利交易可獲取鉅額的利潤(rùn)，因此， 獲悉公司併購(gòu)消息之人 如因此從事內(nèi)線交易的話，即可獲得不當(dāng)之利益 。 42 附錄一： 資產(chǎn)收購(gòu)的流程 （ 1） 併購(gòu)策略的擬定 －＞ （ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞ （ 4） 價(jià)格的確定 －＞ （ 5） 董事會(huì)的特別決議通過(guò) －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)及公告 －＞ （ 7） 資產(chǎn)收購(gòu)合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報(bào) －＞ （ 9） 股東會(huì)的特別決議通過(guò) －＞ （ 10） 併購(gòu)後公司的 整合 43 附錄二： 股份收購(gòu)的流程 （ 1） 併購(gòu)策略的擬定 －＞（ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞（ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞（ 4） 價(jià)格的確定 －＞（ 5） 董事會(huì)的決議通過(guò) －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)公告申報(bào) －＞（ 7） 股份收購(gòu)合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報(bào) －＞（ 9） 通知被投資公司 －＞（ 10） 編製關(guān)係 企業(yè)合併營(yíng)業(yè)報(bào)告書(shū)及合併財(cái)務(wù)報(bào)表 －＞（ 11） 併購(gòu)後公司的整合 44 附錄三： 合併的流程 （ 1） 併購(gòu)策略的擬定 －＞ （ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞ （ 4） 換股對(duì)價(jià)的確定 －＞ （ 5） 董事會(huì)的決議通過(guò) －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)及公告 －＞ （ 7） 合併契約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合 的申報(bào) －＞ （ 9） 股東會(huì)的特別決議通過(guò) －＞ （ 10） 向債權(quán)人通知及公 告 －＞ （ 11） 所得稅的結(jié)算申報(bào) －＞ （ 12） 併購(gòu)後公司的整合 45 。美國(guó)有一位相當(dāng)知名的風(fēng)險(xiǎn)套利者 Ivan Boesky即因從事有關(guān)公司併購(gòu)的內(nèi)線交易而遭判刑三年。因?yàn)?，公司併?gòu)所導(dǎo)致的標(biāo)的 41 公司股票的飆漲，往往在數(shù)日之間即達(dá)巔峰；因此，透過(guò)風(fēng)險(xiǎn)套利交 易即可於短期內(nèi)獲得鉅額之利益。併購(gòu)合約的簽訂，往往只是整個(gè)併購(gòu)程序的起點(diǎn)，而公司併購(gòu)策 略的達(dá)成則必須仰賴併購(gòu)後公司的整合。 （ 3） 特定基金 35 （二） 有價(jià)證券 透過(guò)有價(jià)證券之發(fā)行用以交換標(biāo)的公司之股權(quán)，在美國(guó)的公司併購(gòu)案 例當(dāng)中係為相當(dāng)普遍之現(xiàn)象；其中所發(fā)行的有價(jià)證券，除了一般的 普 通股股票 之外，尚包括： （ 1） 特別股 （ 2） 公司債 （ 3） 衍生性證券 透過(guò)衍生性證券的發(fā)行，譬如 股票選擇權(quán) ，也可以之作為公司併購(gòu)之 對(duì)價(jià)。 （ 2） 直接融資 透過(guò)直接融資的方式，可以發(fā)行股票、債券，甚至可以到海外發(fā)行可 34 轉(zhuǎn)換公司債（ Convertible bond）或存託憑證（ Depository receipts）， 由資本市場(chǎng)取得所需之資金； 國(guó)內(nèi)上市公司國(guó)巨於 1994年 9月，就是 以發(fā)行全球存託憑證（ GDR, Global depository receipts）的方式來(lái)籌 措其進(jìn)行國(guó)際併購(gòu)所須之資金 。 （六） 下市併購(gòu)（ Goingprivate merger） 32 藉由大量融資收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，然後再與標(biāo)的公司進(jìn)行合併，藉以 消除標(biāo)的公司的股份，進(jìn)而向證券交易所申請(qǐng)下市，即可達(dá)到下市併 購(gòu)的目的。此外， 併購(gòu)後之公司依法必須承受消滅公 司的所有負(fù)債 。不過(guò) ，資產(chǎn)收購(gòu)的程序相當(dāng)冗長(zhǎng)、瑣碎，且 可能會(huì)增加不必要的租稅負(fù)擔(dān) 及其他交易成本 。（ 財(cái)團(tuán)法人中華民國(guó)會(huì)計(jì)研究發(fā)展基金會(huì)八十 五年十月十八日所公布之（ 85）基秘字第 220及 221號(hào)解釋 ） （ B）採(cǎi)權(quán)益結(jié)合法， 並無(wú)商譽(yù)的產(chǎn)生 ，因此，對(duì)於合併後存續(xù)或新設(shè) 公司未來(lái)的盈餘不會(huì)產(chǎn)生任何影響。 （三） 合併 （ a） 購(gòu)買(mǎi)法（ Purch