【正文】 供現(xiàn)金選擇權(quán)216。2022年 12月 6日停牌前 20個交易日收盤價的算術(shù)平均值 /股折股， 獨立財務(wù)顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進(jìn)行綜合分析確定216。 公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設(shè)資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)216。 利益相關(guān)方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速） 年 日，滄州中院 《 民事裁定書 》宣告滄化集團(tuán)破產(chǎn)清算 滄州化工通過破產(chǎn)重整獲得新生，金牛能源實現(xiàn)了跨行業(yè)收購 金牛能源是以煤炭開采和銷售為主的上市公司，煤炭是不可再生資源，其儲量隨著開采年限的延長而不斷減少，在煤炭市場持續(xù)向好，資金比較充沛的情況下，積極尋求機會，以較低成本進(jìn)行跨行業(yè)收購上市公司，有利于金牛能源的持續(xù)發(fā)展。 根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進(jìn)行出資人權(quán)益調(diào)整，管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例216。實踐中，調(diào)整中小股東權(quán)益調(diào)整宜慎用。建議受理破產(chǎn)申請的法院收到申請后知會證券監(jiān)管部門，取得監(jiān)管部門復(fù)函意見后決定是否予以受理。 216。 滄州化工破產(chǎn)重組資產(chǎn)并購簡單案例l 　　 A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。 l 融資的法律風(fēng)險l 資產(chǎn)評估不實法律風(fēng)險 l 產(chǎn)權(quán)糾紛法律風(fēng)險 l 債權(quán)糾紛法律風(fēng)險 l 債務(wù)糾紛法律風(fēng)險l 反收購風(fēng)險五、企業(yè)并購重組過程中的法律風(fēng)險及防范（三）整合階段的法律風(fēng)險l 財務(wù)整合的法律風(fēng)險l 資產(chǎn)整合的法律風(fēng)險l 業(yè)務(wù)整合的法律風(fēng)險l 公司治理結(jié)構(gòu)整合的法律風(fēng)險五、企業(yè)并購重組過程中的法律風(fēng)險及防范五、企業(yè)并購重組過程中的法律風(fēng)險及防范如何防范？l （一）交易前的審慎調(diào)查： 對目標(biāo)企業(yè)的概況、經(jīng)營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關(guān)方面，因不同的收購方式而有所不同側(cè)重。l 若涉及收購 “殼資源公司 ”或核心資產(chǎn)、技術(shù)，則應(yīng)當(dāng)注重在有關(guān)資質(zhì)（如收購經(jīng)營業(yè)務(wù)須國家批準(zhǔn)的特種經(jīng)營企業(yè)）、政府批準(zhǔn)文件及其合法性和延續(xù)性。除在收購前審慎調(diào)查目標(biāo)企業(yè)真實負(fù)債情況外，還可在并購協(xié)議中要求轉(zhuǎn)讓方作出明確的債務(wù)披露，除列明債務(wù)外（包括任何的欠款、債務(wù)、擔(dān)保、罰款、責(zé)任等），均由轉(zhuǎn)讓方承諾負(fù)責(zé)清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉(zhuǎn)讓方將承擔(dān)嚴(yán)重的違約責(zé)任。對于完全依附于資產(chǎn)本身債務(wù)，不因資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓而消滅，必須由轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓前解決，否則應(yīng)當(dāng)拒絕收購。企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán)，買受人在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。l （五）擔(dān)保機制l 并購交易需保障收購股權(quán)或資產(chǎn)安全性、避免債務(wù)風(fēng)險，如果在審慎調(diào)查和并購協(xié)議條款設(shè)計（相關(guān)保證與承諾、違約責(zé)任條款等）妥善處理，可在法律層面降低有關(guān)風(fēng)險，但在現(xiàn)實層面上，并非百分百安全。五、企業(yè)并購重組過程中的法律風(fēng)險及防范六、律師在企業(yè)并購重組中的作用l （一）并購方律師的主要工作事項l 在實施并購前對并購交易標(biāo)的的合法性進(jìn)行審查并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。（一）并購方律師的主要工作事項l 出具完備的并購方案和法律意見書l 并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書，以便對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避。l 并購協(xié)議中應(yīng)當(dāng)設(shè)立陳述與保證條款，對并購方對與目標(biāo)公司并購有關(guān)的任何信息作出真實而詳細(xì)的陳述，并明確虛假陳述應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以保護(hù)交易的安全。（一）并購方律師的主要工作事項（一）并購方律師的主要工作事項l 參與有關(guān)的并購事項商務(wù)談判l(wèi) 對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。謝！。（二）目標(biāo)公司律師的主要工作事項審核并購方的正式授權(quán)和談判效力問題；確認(rèn)并購方資金來源充足、合法：制作或?qū)徍擞嘘P(guān)的并購保密及承諾事項協(xié)議或擔(dān)保文件；協(xié)助目標(biāo)公司回答并購方提出或調(diào)查了解的一系列法律問題；參與起草或?qū)徍伺c并購相關(guān)的合同或協(xié)議等法律文件；參與或直接代表目標(biāo)公司進(jìn)行商務(wù)談判謝 當(dāng)被并購方確有不實批露或違約行為時，并購方亦可以通過訂立索賠條款向被并購方索賠。（一）并購方律師的主要工作事項l 起草相關(guān)的合同、協(xié)議等法律文件l 企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤?、協(xié)議等法律文件。（一）并購方律師的主要工作事項l 對目標(biāo)企業(yè)所涉及的法律事項做盡職調(diào)查l 為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。所以，為規(guī)避風(fēng)險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設(shè)立擔(dān)保機制，即要求轉(zhuǎn)讓方以其相應(yīng)價值的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者提供具有代為償還能力的第三人擔(dān)保。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人。根據(jù)該原則，收購方受讓國有產(chǎn)權(quán)且支付對價后，卻仍然可能對改制企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。若在并購交易中因為轉(zhuǎn)讓方隱瞞或者遺漏債務(wù)，將使收購方利益受損。l 審查并要求轉(zhuǎn)讓方保證股權(quán)或者資產(chǎn)沒有附帶任何的抵押、質(zhì)押擔(dān)?；蛘邇?yōu)先權(quán)、信托、租賃負(fù)擔(dān)等，保證受讓方不會被任何第三方主張權(quán)利。 企業(yè)并購之前，并購方需要了解國家規(guī)范性文件對并購的限制性或禁止性規(guī)定，被收購目標(biāo)公司所在地域的政策性規(guī)定，獲取目標(biāo)公司與并購有關(guān)的一切信息，從而對并購方式作出決策，這是保證并購順利進(jìn)行的前提條件。 由于 B企業(yè)負(fù)債累累，為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險， A企業(yè)決定僅收購 B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。 216。滄州化工破產(chǎn)重組應(yīng)關(guān)注的幾個問題216。216。 出資人權(quán)益調(diào)整問題 為在保護(hù)股東權(quán)益和債權(quán)人利益之間尋求平衡，設(shè)計了出資人權(quán)益調(diào)整方案，即出資人讓渡 11％的權(quán)益。 新破產(chǎn)法確保了滄州化工順利重整216。2022年 12月 26日金牛能源與滄州市人民政府、滄州化工及其破產(chǎn)管理人簽署了 《 金牛能源重組滄州化工協(xié)議書》 月 重組方式 : 破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組司法拍賣收購股權(quán) 戰(zhàn)略投資者12滄州化工 4同時以 10萬元競拍所得 破產(chǎn)方 :滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工）216。石煉化回購暨吸收合并長江證券 項目背景216。監(jiān)管機構(gòu)也密切關(guān)注公司股價異動 履行法定程序216。 并購重組方式：股權(quán)回購暨吸收合并石煉化回購暨吸收合并長江證券 股份回購暨吸收合并A股股東%中國石化石煉化%資產(chǎn)購買及股份回購2022年 1月簽署 《 資產(chǎn)收購協(xié)議 》 ：基準(zhǔn)日： 2022年 9月 30日資產(chǎn)總計為 329, 負(fù)債合計為 373, 收購資產(chǎn)承擔(dān)全部負(fù)債1經(jīng)營性資產(chǎn)2022年 1月簽署 《 股份回購協(xié)議 》 ：回購價 1元，現(xiàn)金回購總數(shù)為920,444,333股，占比 %回購的股份予以注銷A股股東中國石化石煉化100%經(jīng)營性資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債均為 0100%石煉化回購暨吸收合并長江證券 股份回購暨吸收合并100%長江股東長江證券%股權(quán)分置改革及吸收合并后2022年 1月簽署 《 吸收合并協(xié)議 》 ：雙方協(xié)商確認(rèn)長江證券 100%的股權(quán)作價 1,030,172萬元 折股價格 /股，共 1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的 % 長江證券的全部資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)務(wù)均并入石煉化 2經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東石煉化100%資產(chǎn)負(fù)債均為 02022年 12月中國證監(jiān)會批準(zhǔn)吸收合并方案，石煉化更名長江證券長江股東以增發(fā)所得的股