公司治理課件第四章(文件)
【正文】 董事會職責(zé)的描述如下： 1. 挑選、定期評估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報(bào)酬；評價(jià)權(quán)力交接計(jì)劃。 5. 評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。在董事會注重的會計(jì)準(zhǔn)則中，這些計(jì)劃及行動是董事會與主要高級經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。 5/4/2023 10 一． 董事及其分類 二． 董事會的規(guī)模 三． 董事的權(quán)利、義務(wù)及免責(zé) 四． 5/4/2023 11 董事及其分類 ?董事資格 ?執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事 、獨(dú)立董事 ?“內(nèi)部董事” 與“外部董事” 董事 內(nèi)部董事：執(zhí)行董事 外部董事 非執(zhí)行董事（非獨(dú)立的外部董事） 獨(dú)立董事 5/4/2023 12 董事會的規(guī)模 ? 影響董事會規(guī)模的因素包括： 1. 行業(yè)性質(zhì)。為了減少董事會的約束， CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。 ? 我國《公司法》 規(guī)定：股份有限公司： 5~19人；有限責(zé)任公司：3~13人。 忠實(shí)義務(wù)和 勤勉義務(wù) 5/4/2023 16 不能與公司競爭 被告庫雷是個優(yōu)秀的建筑師 ， 曾任原告實(shí)業(yè)開發(fā)顧問公司的首席執(zhí)行官 。 隨后不久 ， 庫雷采取了一些措施 ，最終為自己獲得了東方煤氣局這四個補(bǔ)給站的合同 。最終雷格爾公司及其 子公司的股份得以出售并且盈利。 然而比索公司的地質(zhì)專家隨 后組建了一個公司 A購買該探礦權(quán) 。 5/4/2023 19 英美國家有關(guān)勤勉義務(wù)的法院判例： 一般而言，在下述情況下，董事可以免予承擔(dān)責(zé)任。 ?雙層制董事會， 一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。德國公司之所以具有雙層制的董事會，是因?yàn)椋? 歷史傳統(tǒng)的影響；德國證券市場不發(fā)達(dá) ；作為大股東，主銀行在德國公司中具有很重要的作用。 ? 在大陸法系國家，國家扮演了重要的角色。獨(dú)立董事由于具有投票權(quán)，參與經(jīng)營戰(zhàn)略制定，因此具有“事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督與決策過程監(jiān)督”的特點(diǎn)。 ? 單層制也叫一元制模式，即公司只設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會。 ? 董事會運(yùn)作程序是保障董事會決策科學(xué)、合理的一系列董事會會議的制度安排。 ? 論述我國公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。 5/4/2023 47 復(fù)習(xí)思考題 ? 簡述董事會的起源。 ? 所謂雙層制，也叫二元制模式，即公司既設(shè)董事會，又設(shè)監(jiān)事會，執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的。 ? 資料來源：劉昕：《證券時報(bào)》， 2023年 7月 19日。 5/4/2023 33 股東大會 監(jiān)事會 董事會 職代會 部門，職工 高層經(jīng)理 監(jiān)督 談判 選舉 中國公司治理結(jié)構(gòu) 5/4/2023 34 三、單層制董事會中的次級委員會 董 事 會 報(bào)酬委員會 審計(jì)委員會 執(zhí)行委員會 提 名 委 員 會 公共政策委員會 圖 44 常見的單層制董事會結(jié)構(gòu)圖 戰(zhàn) 略 委 員 會 5/4/2023 35 【網(wǎng)絡(luò)鏈接 41】：主要國家公司治理原則對專門委員會設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會 委員會 委員會 委員會 委員會美國商業(yè)圓桌會議 √ √ √美國Cal PER S治理原則、指南 √ √ √ √美國CII 的《核心政策》 √ √ √美國TIA AC REF 的治理聲明 √ √ √通用汽車公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √Ham ple 報(bào)告 √ √ √澳大利亞投資總經(jīng)理協(xié)會指南 √ √ √愛爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會指南 √ √德國股東協(xié)會 √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他5/4/2023 36 四、董事會的運(yùn)行 ?董事會的模式不同，其運(yùn)行的機(jī)制也就不盡相同，本書主要以單層制董事會為例，來看看其董事會是如何有效運(yùn)行： （一）會議準(zhǔn)備
高考資料相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1