【正文】 第 29 頁(yè) 共 30 頁(yè) 29 第 十 四 章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。 第一百九十七條 清算報(bào)告： 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù) 賬冊(cè) ，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百九十三條 清算方案： 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì) 及相關(guān) 機(jī) 構(gòu) 確認(rèn)。公司因有本節(jié)前條 第 3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百八十七條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第一百八十五條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百八十二條 公司對(duì)是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒(méi)有通知到股東，其決議無(wú)效。 第 26 頁(yè) 共 30 頁(yè) 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進(jìn)行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。對(duì)違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟(jì)損失的， 公司及公司股東均有權(quán) 追究當(dāng)事人的 法律 責(zé)任 及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第二節(jié) 印章的保管 第一百七十二條 公司重要印章、 法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部指定專人分開(kāi)保管 。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會(huì)秘書(shū)提出，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。 第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。 第一百六十四條 會(huì)計(jì)聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì) 做出 決定，并 公開(kāi) 披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。 第 四 節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十條 會(huì)計(jì)事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他 相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項(xiàng)公積金不 得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第一百五十五條 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百四十九條 報(bào)告依據(jù)： 中期 財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第 22 頁(yè) 共 30 頁(yè) 22 第 十 章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十六條 財(cái)務(wù)公開(kāi)： 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ，向董事、股東公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告 。公布形式為書(shū)面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第一百四十條 可以作為被告的包括：公司董事、總經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人 (善意第三人除外 )。 第 20 頁(yè) 共 30 頁(yè) 20 第 八 章 關(guān)聯(lián)交易 第一百三十六條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易 視為 關(guān)聯(lián)交易。 第一百三十三條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見(jiàn)和說(shuō)明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。 第一百三十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第一百二十九條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見(jiàn)，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見(jiàn)。 第一百二十三條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百一十八條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。 第 18 頁(yè) 共 30 頁(yè) 18 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議 第一百一十六條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 4次 。監(jiān)事會(huì) 設(shè) 主席 一名 , 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會(huì) 主席 不能履行職權(quán)時(shí)，由該 主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán) ，未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百一十二條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 本 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 ，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；總經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；總經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考 。 第一百零三條 總經(jīng)理任期： 總經(jīng)理每屆任期 3年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百零一條 秘書(shū)任命： 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì) 其他成員表決通 過(guò) 聘任或者解聘。 第九十九條 秘書(shū)職責(zé)：董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一） 準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二） 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第 15 頁(yè) 共 30 頁(yè) 15 第九十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第八十九條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書(shū)面方式提交。 第八十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第四節(jié) 董事會(huì)及職責(zé) 第八十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第七十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定 代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告； （六） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第七十五條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)之前 做出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第七十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第六十四條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。董事無(wú)需持有公司股份。 第六十條 關(guān)聯(lián)交易： 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 （一） 股東會(huì) 做出 普通決議，應(yīng)當(dāng)由出 席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第五十四條 會(huì)議記錄： 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記錄作為公司檔案保存 。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證 ；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。 臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。 第四十五條 股東會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書(shū)面方式提交。 第 8 頁(yè) 共 30 頁(yè) 8 第四章 股東會(huì) 第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 第四十一條 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的 監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn) 董事 的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本 做出 決議； （九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議 （十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng) 做出 決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 做出 決議； （十三） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第三十七條 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù) 。 第 五 節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定 。 第三十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第三十條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第 6 頁(yè) 共 30 頁(yè) 6 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十三條 股東享有 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) ： 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第二十條 股東享有 紅利分配權(quán) ：公司的 股東 有權(quán) 按照出資比例 獲得 紅利 和其他形式的利益分配 。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第 三節(jié) 經(jīng)營(yíng) 宗旨和 范圍 第十四條 經(jīng)營(yíng)宗旨： 根植公交，發(fā)展房產(chǎn)，質(zhì)量過(guò)硬，信譽(yù)為重，服務(wù)百姓，建屋為民。郵政編碼： 100044 第六條 公司類型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” ）。第 1 頁(yè) 共 30 頁(yè) 1 北京某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程 第一章 總則 ......................................................................................................................................3 第二章 公司情況 ...............................................................................................................................4 第一節(jié) 公司名稱和住所 ..............................................................................................................4 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) ...............................................................