國(guó)有公司治理及其實(shí)務(wù)(文件)
【正文】 中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格應(yīng)具備專(zhuān)業(yè)知識(shí)和有關(guān)法律法規(guī)知識(shí)，熟悉公司經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。 黨代會(huì)：最高決策機(jī)構(gòu)； 黨委會(huì)：最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)； 黨委書(shū)記：班長(zhǎng)。 ? 企業(yè)薪酬分配，以及涉及職工重大切身利益等重大利益調(diào)配事項(xiàng)； ? 需要提交股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)； ? 其他有關(guān)企業(yè)全局性、方向性、戰(zhàn)略性的重大事項(xiàng) 。 國(guó)資監(jiān)管 ——重大資金 ? 年度計(jì)劃的大額度資金使用； ? 較大額度預(yù)算外資金使用； ? 較大額度的非生產(chǎn)性資金使用，以及重大捐贈(zèng)、贊助； ? 其他大額度資金使用。 國(guó)資監(jiān)管 ——重大項(xiàng)目 ? 年度投資計(jì)劃和融資、擔(dān)保項(xiàng)目 。 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 目標(biāo)：完善并細(xì)化各個(gè)機(jī)構(gòu)的工作流程（ 細(xì)節(jié) ） 股權(quán)社會(huì)化治理商業(yè)化 業(yè)務(wù)重組是國(guó)企改革的中期目標(biāo) ? 巨型公司母體（單一股東） 建立董事會(huì)值得商榷；交叉持 股 。 公司治理評(píng)級(jí) (方法 ) 社會(huì)責(zé)任治理 企業(yè)內(nèi)控治理 財(cái)務(wù)治理 經(jīng)營(yíng)者治理 董事會(huì)治理 股東行為治理 基礎(chǔ)治理 : 目標(biāo)公司能夠獨(dú)立經(jīng)營(yíng) 基本治理 : 決策流程落實(shí) 規(guī)范治理 : 經(jīng)營(yíng)者契約執(zhí)行力 有效治理 : 財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)真實(shí) 優(yōu)秀治理 : 風(fēng)險(xiǎn)控制能力 卓越治理 :尊敬與長(zhǎng)壽 治理主體 基礎(chǔ)目標(biāo) 核心目標(biāo) 治理目標(biāo) 治理方法 董事會(huì)治理 股東行為治理 經(jīng)營(yíng)治理 公司財(cái)務(wù)治理 企業(yè)內(nèi)控治理 社會(huì)責(zé)任治理 運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性 股東會(huì)有效性 關(guān)連及交易 監(jiān)事會(huì)機(jī)制 勤勉及忠誠(chéng) 董事會(huì)會(huì)議 委員會(huì)運(yùn)作 戰(zhàn)略決策效果 契約精神 任免機(jī)制 運(yùn)行機(jī)制 會(huì)計(jì)核算 財(cái)務(wù)信息披露 反財(cái)務(wù)舞弊 財(cái)權(quán)優(yōu)化 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)濟(jì)責(zé)任 員工參與度 投資者關(guān)系 激勵(lì)機(jī)制 弱小股東機(jī)制 董事會(huì)質(zhì)疑文化 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn) 社區(qū)與環(huán)境 社會(huì)貢獻(xiàn)值 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 主營(yíng)持續(xù)增長(zhǎng) 該治理方法由連城顧問(wèn)借鑒國(guó)際著名機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)結(jié)合中國(guó)企業(yè)實(shí)際分6大體系4個(gè)層級(jí)共計(jì)200余個(gè)數(shù)量指標(biāo)。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在卓越管理董事會(huì)階段，最重要的核心是通過(guò)公司 價(jià)值“構(gòu)建偉大公司”（文化型董事會(huì)） 卓越董事會(huì)模型 外部 內(nèi)部 短期 長(zhǎng)期 責(zé)任： 對(duì)公司 對(duì)股東 對(duì)立法者和監(jiān)管者 對(duì)其他利害相關(guān)者 對(duì)董事的考核 監(jiān)督管理層： 監(jiān)督管理層的業(yè)績(jī) 監(jiān)督預(yù)算控制過(guò)程 審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果 培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考： 在激變市場(chǎng)中的地位 確定公司發(fā)展方向 查看和決定關(guān)鍵資源 決定戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程 政策制定和遠(yuǎn)見(jiàn)： 使命陳述 創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀 完善公司氛圍和文化 監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦 學(xué)習(xí)型董事會(huì) 年度工作 計(jì)劃 季度例會(huì) 準(zhǔn)備年度報(bào)告 審計(jì)、考核、預(yù)算 定期會(huì)議 、上報(bào)年度報(bào)告 季度例會(huì)，中期檢查 專(zhuān)項(xiàng)調(diào)研、報(bào)告 中期檢查 季度例會(huì) 10 、業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動(dòng) 1工作制度檢查 1年度總結(jié) 一月份 二月份 三月份 四月份 五月份 六月份 七月份 八月份 九月份 十月份 十一月份 十二月份 監(jiān)事會(huì)工作 “管理日歷” 一、公司制度與公司治理 二、董（監(jiān)）事會(huì)運(yùn)作 三、董秘工作管理 ? 董秘基本職責(zé) ? 董秘掌握的公司治理方法 ? 國(guó)資監(jiān)管政策 ? 董秘日常管理 董事會(huì)秘書(shū) 董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。 全面激勵(lì)薪酬包 基本工資（崗位、技能、年功） 年獎(jiǎng)（基于業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估） 長(zhǎng)期激勵(lì) 股票形式 現(xiàn)金形式：模擬股票、績(jī)效單位、虛擬股票期權(quán)等 增值贈(zèng)予：股票期權(quán) 全值贈(zèng)予：受限股票、績(jī)效股票 福利和特殊津貼 職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì) 一、 管理再造 ：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 四、 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 ：對(duì)戰(zhàn)略推進(jìn)過(guò)程中可能出現(xiàn)的來(lái)自政府、 資金提供者（股東或銀行）、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、消費(fèi)者、 管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并 及時(shí)反應(yīng)。 董事會(huì)會(huì)議－次數(shù)與議程 董事會(huì)會(huì)議－董事的法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任 – 凡未按法定程序經(jīng)董事簽字的書(shū)面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過(guò)意見(jiàn)，亦不具董事會(huì)決議的法律效力； – 董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任； – 對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任； – 對(duì)在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對(duì)票的董事，不得免除責(zé)任。 – 通常情況下 ， 關(guān)于某個(gè)專(zhuān)題的資料應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前兩天送發(fā)給董事會(huì)成員 ， 使董事們對(duì)討論的問(wèn)題
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