【正文】 2個交易日。 118 六、期股計劃 (一 )、期股計劃的含義 (二 )、期股計劃的構成要素 (三 )、期股與期權的區(qū)別 119 (一 )、期股計劃的含義 期股是指公司所有者預留一定數量的股票鎖定在經理人員的個人賬戶中，公司經理人員在達到預期業(yè)績或預約時間后予以兌現。 120 (二 )、期股計劃的構成要素 實施激勵主體 期股受益人 期股的有效期 期股協(xié)議購買價格 期股的購買數量 121 (三 )、期股與期權的區(qū)別 理論上的聯系與區(qū)別 (1)、二者的權利和義務不同 (2)、二者獲得產權的方式不同 (3)、二者獲得產權收益的時間不同 (4)、所承擔的風險不同 (5)、對經理人員的激勵效果不同 實踐上的聯系與區(qū)別 (1)、公司的性質、規(guī)模、行業(yè)不同，所選擇的激勵方式也應不同 (2)、二者授予數量不同 (3)、兩者在購買上既有相同之處，也存在區(qū)別 122 七、虛擬股份 (一 )、虛擬股份的含義 (二 )、實施虛擬股票 (份 )計劃的方法步驟 P158159 (三 )、對虛擬股票 (份 )計劃的簡要評述 P157 123 (一 )、虛擬股份的含義 虛擬股份 (Phantom Stock)是指經營者在名義上享有股票，而實際上僅享有相當于這些股票的一些收益。 124 (二 )、實施虛擬股票 (份 )計劃的方法步驟 P158159 確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數 確定虛擬股票的內部市場價格 確定公司虛擬股票計劃的受益人 確定各計劃受益人當年所獲虛擬股票獎勵的數量 虛擬股票的兌現 125 (三 )、對虛擬股票 (份 )計劃的簡要評述 P157 實行虛擬股份后，股東大會將代替職工代表大會的職能 虛擬股份的杠桿效應可以激勵員工關心公司，開源節(jié)流 虛擬股份有助于完善分配制度，強化激勵與約束機制 虛擬股份有利于強化監(jiān)督機制 實行虛擬股份制后，公司仍可接受外來投資入股，也可以對外聯營或投資設立合資公司 但是虛擬持股制度與國際上通行的員工持股計劃及期權激勵相比，仍有一些缺陷： (1)、虛擬股份并非真實的股份 (2)、虛擬股份與二級市場的聯系并不十分緊密 126 八、管理層收購 (MBO)P159162 (一 )、管理層收購 (MBO)的含義 P159 (二 )、管理層收購的基本內容 P160 (三 )、對管理層收購的簡要評述 P160162 (四 )、實施管理層收購的方法步驟 127 (一 )、管理層收購 (MBO)的含義 P159 管理層收購 (Management Buyouts, MBO)是杠桿收購(Leveraged Buyouts)的一種特殊情形，是指目標公司的管理層通過借貸融資購買本公司的股權或資產，從而改變本公司的所有者結構、控制權結構和資產結構，使管理層以所有者和經營者的身份控制目標公司，并獲得預期收益的并購行為。 (3)、 MBO的目標公司要有巨大的資金潛力 (指成長良好的現金流量 )，或存在潛在的管理效率空間 (指提高效率、降低代理成本，或可出售部分業(yè)務、部門 )。 聘請在 MBO改制方面有成功案例和豐富經驗的專家擔任改制顧問，保證改制順利進行。 139 九、企業(yè) (經營者 )年薪制 (一 )、企業(yè) (經營者 )年薪制的含義 (二 )、年薪制與計時工資的區(qū)別 (三 )、年薪制和承包制的區(qū)別 (四 )、年薪制的特點 (五 )、實施年薪制的意義 (六 )、年薪制設計應遵循的原則 (七 )、經營者年薪制的構成 (八 )、年薪制的具體模式 (九 )、年薪制的實施條件 140 (一 )、企業(yè) (經營者 )年薪制的含義 所謂企業(yè)年薪制，是以經營者為實施對象，以年度為考核周期，根據經營者的經營業(yè)績、難度與風險合理確定其年度收入的一種報酬制度?；拘匠晔墙洜I者付出勞動得到的回報，用于解決經營者的基本生活問題，不應與其經營成果相聯系。為基本風險收入， R為收入系數， K為綜合評價指數。 150 (2)、綜合評價系數 綜合評價系數，是對企業(yè)整體經營狀況，通過一套科學、完整的指標體系，經過綜合評價而得出的量化指標，其計算公式以下表為例。 平均資產總額 社會積累率 =上交國家財政總額 247。 流動負債 速動比率 =速動資產 247。 R可以由所有者視激勵程度和激勵成本之間的關系而定，即當綜合評價系數每升降 1%，經營者收入就相應增加，減少 R%個基本風險收入。 凈利潤 市場份額增長率 =當期市場份額 247。 成本費用 全員勞動生產率 =經營收入總額 247。 平均資產總額 資本保值增值率 =期末所有權益總額 247。一般根據企業(yè)經營規(guī)模大小及所有者要求達到的目標的難易程度而定。 148 %)100(00 ???? KRIII 風險收入 經營者的風險收入要根據其經營成果以年度為單位考核浮動發(fā)放，是年度經營效益的具體體現。 但二者有如下的本質區(qū)別。 應考慮方案中涉及的其他問題。 (5)、 MBO多發(fā)生在成熟行業(yè) 130 MBO的方式 (1)、收購資產 (2)、收購股票 (3)、綜合證券收購 131 我國 MBO的 模式 (01)、四通模式 (02)、大眾模式 (03)、聯想模式 (04)、恒源祥模式 (05)、方大模式 (06)、春蘭模式 (07)、美的模式 (08)、盼盼模式 (09)、宇通客車模式 (10)、友誼阿波羅模式 132 (三 )、對管理層收購的簡要評述 P160162 管理層收購的優(yōu)點 我國管理層收購實施過程中存在的一些問題 133 管理層收購的優(yōu)點 (1)、有利于企業(yè)明晰產權 (2)、有利于降低代理成本，解決委托 代理關系中激勵不足、約束乏力的問題 (3)、有利于實現管理者的自我激勵與自我約束 (4)、有利于國有資產的剝離和重組 134 我國管理層收購實施過程中存在的一些問題 (1)、我國現行法律制度滯后于管理層收購發(fā)展的需要 (2)、金融市場發(fā)展滯后，阻礙了管理層收購的順利實施 (3)、股權定價缺乏公允性，成為市場爭執(zhí)的焦點 (4)、缺乏相應的專業(yè)中介機構作為管理層的配套因素 (5)、缺乏真正的企業(yè)家和完善的企業(yè)家市場 (6)、市場推出機制尚不完善 135 (四 )、實施管理層收購的方法步驟 實施程序 實施技術 實施中應注意的問題 136 實施程序 (1)、方案策劃設計階段 (2)、收購操作階段 (3)、后續(xù)整合階段 137 實施技術 (1)、 MBO的融資渠道 ①、銀行借貸資金 ②、信托資金 ③、風險投資和戰(zhàn)略投資者資金 ④、由股東單位提供融資 (2)、 MBO的 還款資金來源 MBO主要的還款資金來源是：經營分紅、部分資產變現、部分股權轉讓、引入戰(zhàn)略投資者等。 128 (二 )、管理層收購的基本內容 P160 MBO的主要特征 MBO的方式 我國 MBO的模式 129 MBO的主要特征 (1)、 MBO的主要投資者是目標公司的管理層以及掌握某種核心技術的具有不可替代作用的員工，他們通過 MBO以所有者和經營者合一的身份控制目標公司。 與實際股票不同，虛擬股票不代表對公司實際的所有權利益。但在兌現前，期股只有分紅、轉讓、繼承等部分權利，股票收益將在中長期兌現。 117 1股票期權的權利調整 上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規(guī)定的原則和方式進行調整。在股票期權的有效期內，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權。 114 授予數量的確定 選擇確定股票期權數量的方法主要有： (1)、目標法 (2)、價值倒推法 (3)、斯科爾斯法 (收益法 ) 行權方法 包括以下幾種： (1)、現金行權 (2)、無現金行權 (3)、無現金行權并出售 115 行權 (執(zhí)行 )價格的確定 有如下幾種方法： (1)、發(fā)行新股的上市公司可用發(fā)行價作為行權價。贈與時機通常是受聘時、升職時和每年一次評定業(yè)績時。當期權持有人發(fā)出行權指令時，公司將利用庫存股票行權。 111 股票期權的贈與程序 董事會決定向雇員贈與期權時，須以信函形式通知被贈與人，被贈與人自贈與之日起在若干天內確定是否接受期權贈與，如果超過可以考慮是否接受的時間接受，或在期權贈與計劃終止之后接受，則不予受理。外部董事與持有 10%以上表決權資本的經營者不參加股票期權計劃。 104 (六 )、 ESOP實施中應注意的問題 要保證基金會是獨立的、合法的實體，不受公司控制 要嚴格評估參與計劃的員工資格 要注意員工的持股比例 要避免強迫員工參與員工持股計劃 105 五、股票期權計劃 (一 )、股票期權的含義 (二 )、股票期權的特點 (三 )、股票期權計劃的操作流程 (步驟 ) (四 )、股票期權制的主要內容 P152 106 (一 )、股票期權的含義 股票期權 (Stock Option)是指上市公司授予公司人員，如高層管理和核心技術人員在未來一段時期內，以事先商定的價格和條件認購本公司一定數量股票的權利。 103 通過市場方式籌集股票的實施方式 主要步驟如下： (1)、成立基金會，作為購買和運作股票的主體。 (3)、由基金會以市場公平價格購買股票。 (6)、歷年積存的公益金、福利基金、獎勵基金等屬于職工公共積累的資金，經企業(yè)職工代表大會同意，可以按職工年齡、貢獻、職務等量化配給職工。 98 (二 )、員工持股計劃的主要作用 奠定民主管理的基礎 擴大資金來源，為員工提供安全保障 留住人才，為員工提供安全保障 調整企業(yè)收益權，轉變企業(yè)約束機制 99 (三 )、員工持股的分類 P149150 全員持股 技術人員持股 管理人員持股 杠桿型的員工持股計劃 非杠桿型的員工持股計劃 福利型員工持股 風險型員工持股 集資型員工持股 100 (四 )、 ESOP的實施流程 P150 確定實施員工持股計劃所需股份的來源 有三種方案可供選擇。在海外市場情況較好的情況下，員工將獲得數額很高的現金獎勵。這樣做不僅有待于保持項目的穩(wěn)定性，而且能夠留住項目所需要的優(yōu)秀人才。 關注長期績效 強調經營績效而不是股市表現 對股權計劃具有補充作用 92 (三 )、長期現金計劃的主要類型及其運作 項目現金計劃 事件相關計劃 績效重疊期計劃 93 項目現金計劃 項目現金計劃是指為完成一個長期的項目 (如產品研發(fā)，新工廠建立等 )而設立的目標獎勵。 成功分享計劃基于目標管理的思想和平衡記分卡。 小團隊的最大特點在于團隊目標的實現不是任何人能夠單獨完成的，它需要團隊內所有成員的協(xié)作和高度的相互依賴。如果實行收益分享計劃的組織是一個大公司的一部分，那么要求公司總部積極支持這一計劃。 (5)、員工能夠控制產品的生產成本。 72 斯坎倫計劃、魯克計劃和效率增進分享計劃主要特征比較 比較內容 斯坎倫計劃 魯克計劃 效率增進分享 計劃 目標 提高生產力 提高生產力 提高生產力 節(jié)約內容 勞動力成本 勞動力成本 原材料成本 服務成本 (如公用事業(yè) ) 和生產標準相比完成工作的時間 員工參與 要求 要求 不要求 員工參與方式 審查和生產委員會 審查和生產委員會 無 資金發(fā)放頻率 每月 1次 每月 1次 每周 1次 73 收益分享計劃的優(yōu)點 (1)、它關注的不是員工之間關系模糊的企業(yè)整體利潤，而是成本、生產率、原料和庫存周轉率、產品質量、客戶滿意度等更容易被員工控制的指標 (2)、收益分享計劃具有真正的自籌資金的