【正文】 資信證明（由開戶銀行出 具）。） 1并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送 （如衛(wèi)生、環(huán)保等）。 領(lǐng) 取批復(fù)后，到市技術(shù)監(jiān)督局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼賦碼，持賦碼、批復(fù)原件到區(qū)商務(wù)局辦理批準(zhǔn)證書手續(xù)。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。 涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及境內(nèi)上市公司被并購的還應(yīng)取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企 業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。 四、申請?jiān)O(shè)立登記期限 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 ２、如果委托有資格的登記注冊代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。 對于一次結(jié)匯金額 20 萬美元以上的，申請結(jié)匯的企業(yè)應(yīng)提供有關(guān)結(jié)匯資金用途的書面支付命令，直接向其指定的收款人進(jìn)行支付。 注： 5 均需驗(yàn)原件留復(fù)印件。） （ 2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本； （ 3）商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書； （ 4）經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程； （ 5）組織機(jī)構(gòu)代碼證； （ 6）填寫并加蓋公章的《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。 在材料審核無誤后，外匯局將為企業(yè)辦理資本金賬戶的變更或注銷。 二、資產(chǎn)購買協(xié)議的主要內(nèi)容 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： (一 ) 協(xié)議各方的狀況，包括名稱 (姓名 )，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； (二 ) 擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； (三 ) 協(xié)議的履行期限、履行方式； (四 ) 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； (五 ) 違約責(zé)任、 爭議解決； (六 ) 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 五、其他登記事項(xiàng) 投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān) 、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 依照前款的 規(guī)定購買并運(yùn)營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 法規(guī)依據(jù)： 《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》 ([96]匯資函字第 187 號 ) 《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批登記及稅收管理有關(guān)問題的通知 》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 外商投資企業(yè)如何辦理資本金賬戶開立、變更和注銷 資本金賬戶的開立： 申請開立資本金賬戶的外商投資企業(yè)，應(yīng)填寫《外商投資企業(yè)開立資本金賬戶申請書》，并持外匯登記證原件（驗(yàn)后返還），以及外匯局要求的其它材料（如合資合同、章程中關(guān)于資金到位進(jìn)度的條款、投資方關(guān)于繳付投資款的書面通知等），外匯局在審核無誤后，將向企業(yè)核發(fā)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，企業(yè)憑該核準(zhǔn)件到外匯指定銀行辦理。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關(guān)責(zé)任人愿意承擔(dān)法律責(zé)任 ” 。 法規(guī)依據(jù)： 《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》 《關(guān)于完 善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》 《國家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)資本項(xiàng)目結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》 外商投資企業(yè)如何辦理外商投資企業(yè)外匯登記 新設(shè)外商投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （ 1）書面申請（書面申請應(yīng)詳細(xì)說明外國投資者的最終控制人和主要經(jīng)營業(yè)績；外國投資者和主要經(jīng)營業(yè)績不明的，企業(yè)應(yīng)在申請書中注明 “ 本公司外國投資者沒有直接或間接被境內(nèi)居民個(gè)人、境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果 ” 。 在材料審核無誤后，外匯局將為申請企業(yè)開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯核準(zhǔn)件，申請企業(yè)持該核準(zhǔn)件到外匯指定銀行辦理結(jié)匯。 特別提請注意： １、建議在登記過程中不要更換被委托人。 三、審批期限 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 外資資產(chǎn)并購商務(wù)局審批文件清單 一、應(yīng)報(bào)批的文件 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： (一 ) 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； (二 ) 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； (三 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； (四 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； (五 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； (六 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； (七 ) 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； (八 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； (九 ) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 除 上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的投資者名錄和董事會(huì)成員、總經(jīng)理、監(jiān)事名錄各一份。 書寫和簽字部分應(yīng)使用藍(lán)黑或黑色墨水。 1出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請文件之前至少 15 日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上發(fā)布公告的證明文件及債權(quán)人是否提出異議的說明。 根據(jù)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的要求， (1)、 (2)兩款證明需經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使領(lǐng)館認(rèn)證，港澳臺(tái)僅需提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。 大道的 大道的大道的大道的大道的 外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起滿３０天未向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記的，外資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。 大道的 大道的大道的大道的大道的 審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請?jiān)O(shè)立外資企業(yè)的全部文件 之日起９０天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。大道的大道的大道的大道的大道的 縣級或者縣級以上地方人民政府應(yīng)當(dāng)在收到外國投資者提交的報(bào)告之日起３０天內(nèi)以書面形式答復(fù)外國投資者。 大道的大道的大道的大道的大道的大道的 省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府在國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后１５天內(nèi)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。 大道的 禁止或者限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。 第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免： （ 1） 可以改善市場公平競爭條件的； （ 2） 重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的； （ 3） 引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的； （ 4） 可以改善環(huán)境的。 上述并購一方當(dāng)事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。 第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導(dǎo)致境內(nèi)公司和自然人 ?齔痔厥餑康墓 救ㄒ婊蛺厥餑康墓 揪蛔什 黽櫻 筆氯擻 θ縭蹬 恫 ⒈ ㄅ 諭瓿繕笈 中 蟀燉硐嚶 Φ耐庾釋饣愕羌嗆途懲 ?投資登記變更。 如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報(bào)告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 第四十七條 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起 30 日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部向其頒發(fā)加注 “境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)有效 ”字樣的批準(zhǔn)證書。 如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報(bào)送以下文件： （一）該境外公司的開業(yè)證明和章程； （二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價(jià)方法的詳細(xì)說明。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： （一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； （二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書； （三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價(jià) 格所作的評估報(bào)告。 第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。 第三十六條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月 內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 第三十五條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán) 事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投