【正文】 意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 12時(shí) 16分 17秒 下午 12時(shí) 16分 12:16: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 2月 下午 12時(shí) 16分 :16February 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 12:16:1712:16:1712:16Monday, February 27, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 12時(shí) 16分 17秒 下午 12時(shí) 16分 12:16: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :16:1712:16:17February 27, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , February 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 2月 27日星期一 下午 12時(shí) 16分 17秒 12:16: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 12:16:1712:16:1712:162/27/2023 12:16:17 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 AllBright Law Offices AllBright Law Offices 九、撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告 1. 盡職調(diào)查報(bào)告的框架 /組成部分 （ 1）背景（通常包括如下方面） a．接受客戶委托、初步收購(gòu)方案、承辦過(guò)程、出具報(bào)告時(shí)間等； b．具體工作內(nèi)容概況（現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、人員訪談、獨(dú)立查證等）； c．報(bào)告涉及的對(duì)象； d．報(bào)告涉及的范圍。 ? 項(xiàng)目 “ 五證 ” （土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證）情況； ? 項(xiàng)目房地產(chǎn)（土地使用權(quán)、在建工程、房屋）抵押情況； ? 項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、裝修等合同簽訂及履行情況； ? 項(xiàng)目房屋預(yù)售 /銷售情況； ? 項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收或備案情況； ? 項(xiàng)目延期或終止開發(fā)情況（是否涉及閑置土地、延期交房等）。開具第一輪清單除了以此前的準(zhǔn)備工作為主要基礎(chǔ)外，還可參考下列線索： ①目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)圖（ family tree） ②目標(biāo)公司的官方網(wǎng)站 ③證券交易所公開資料（若目標(biāo)公司為上市公司） ④客戶提供的其它背景資料 在律師進(jìn)場(chǎng)之后，應(yīng)根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)收集資料的實(shí)際情況、目標(biāo)公司提供資料情況以及律師閱卷過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的線索和問(wèn)題情況不斷向目標(biāo)公司開具補(bǔ)充清單，這也是律師現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的一項(xiàng)工作。 AllBright Law Offices 由于外資并購(gòu)涉及外資準(zhǔn)入，調(diào)查目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)時(shí)尤其應(yīng)關(guān)注目其業(yè)務(wù)所屬產(chǎn)業(yè)的外資并購(gòu)政策，比如，土地成片開發(fā)（限于合資、合作），高檔賓館的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)，銀行屬于限制類；義務(wù)教育機(jī)構(gòu)屬于禁止類；新能源電站、公路的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)屬于鼓勵(lì)類等（依據(jù) 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2023年修訂） 》 ）。 （一）開具法律盡職調(diào)查清單前的準(zhǔn)備工作 1. 了解客戶的收購(gòu)方案（一般通過(guò)參加客戶的項(xiàng)目協(xié)調(diào)會(huì)） （ 1）理解收購(gòu)意圖：系資產(chǎn)收購(gòu)還是股權(quán)收購(gòu)，認(rèn)購(gòu)增資還是購(gòu)買股權(quán)，收購(gòu)控股權(quán)還是參股目標(biāo)公司（收購(gòu)股權(quán)比例），交易在境內(nèi)完成還是境外完成、對(duì)價(jià)金額等； （ 2）領(lǐng)會(huì)收購(gòu)戰(zhàn)略：如階段性收購(gòu)?fù)瓿珊笫欠襁€有進(jìn)一步收購(gòu)控股權(quán)或注入上市公司的計(jì)劃等；結(jié)合客戶收購(gòu)方案，確定本次盡職調(diào)查的基準(zhǔn)日。獨(dú)立調(diào)查一般會(huì)涉及到下列部門： （ 1）向工商行政管理部門 查詢目標(biāo)公司設(shè)立、變更、年檢、法人治理結(jié)構(gòu)等相關(guān)工商登記資料； （ 2）向房地產(chǎn)管理部門查詢房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目或存量房的土地狀況信息、房屋狀況及產(chǎn)權(quán)人信息、房地產(chǎn)他項(xiàng)狀況信息、房屋租賃狀況信息等房地產(chǎn)信息，向規(guī)劃管理部門查詢建設(shè)用地規(guī)劃、建設(shè)工程規(guī)劃，向建設(shè)管理部門查詢建筑工程許可情況； （ 3）向車輛、船舶管理部門查詢車輛、船舶信息； （ 4）向中國(guó)證券登記有限責(zé)任公司查詢股票名稱、數(shù)量、權(quán)利限制等信息； （ 5）從中國(guó)人民銀行打印目標(biāo)公司貸款卡信息，查詢目標(biāo)公司銀行借款、對(duì)外擔(dān)保等情況。 3. 律師可以在盡職調(diào)查過(guò)程中采取一定的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，如取得目標(biāo)公司的書面承諾或聲明以及在盡職調(diào)查報(bào)告中寫入免責(zé)條款等。 3. 根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果幫助客戶判斷 是否能使擬進(jìn)行的商業(yè)計(jì)劃或交易深入洽談，是否調(diào)整該商業(yè)計(jì)劃或交易的價(jià)格及確定調(diào)整價(jià)格的幅度，以及如何進(jìn)一步調(diào)整商業(yè)計(jì)劃或交易有關(guān)合同的條款、結(jié)構(gòu)。 AllBright Law Offices 五、法律盡職調(diào)查的定義和作用 （一）定義 盡職調(diào)查（ Due Diligence），是指當(dāng)一方（“調(diào)查方”或“客戶”）擬進(jìn)行商業(yè)計(jì)劃或交易，如股權(quán)并購(gòu)或資產(chǎn)并購(gòu)時(shí)，委托律師事務(wù)所，聘請(qǐng)律師（“調(diào)查方律師”）對(duì)有關(guān)方（“被調(diào)查方” /“目標(biāo)公司”）的有關(guān)資料、文件、信息等，從法律角度就目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、法人治理、資產(chǎn)狀況、對(duì)外投資（投資控股、參股子公司、其他投資）、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、債權(quán)債務(wù)、重大合同、物業(yè)承租情況、關(guān)聯(lián)交易、勞動(dòng)人事、納稅情況、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進(jìn)行分析和判斷，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。這兩種情況下，因核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在境內(nèi)，境外多為 SPV，外資收購(gòu)方都有可能聘請(qǐng)中國(guó)律師對(duì)境內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行法律盡職調(diào)查。 并購(gòu)方式相比，資產(chǎn)并購(gòu)可以有效規(guī) 避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問(wèn)題如債權(quán) 債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。 目標(biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化， 節(jié)省稅費(fèi)。 ? 2023年 2月 3日國(guó)務(wù)院辦公廳頒布的 《 關(guān)于建立外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知 》 中列出外資并購(gòu)四種情形： 購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)非外商投資企業(yè)的增資； 外資購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)中中方的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)外商投資企業(yè)增資； 外資設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)外商投資企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)并且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或通過(guò)該外商投資企業(yè)購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)； 外資直接購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。 國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知 （國(guó)辦發(fā) [2023]6號(hào)） 2023年 2月 3日 并購(gòu)安全審查范圍、內(nèi)容、工作機(jī)制、程序 商務(wù)部實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定（商務(wù)部公告 2023年第 53號(hào)） 2023年 9月 1日 并購(gòu)安全審查具體操作步驟，申請(qǐng)文件 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入和管理的意見（建住房[2023]171號(hào)）（“ 171號(hào)文”） 2023年 7月 11日 規(guī)范外商投資房地產(chǎn)市場(chǎng)準(zhǔn)入 商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函［ 2023］50號(hào)） 202