【正文】 意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 12時 16分 17秒 下午 12時 16分 12:16: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 2月 下午 12時 16分 :16February 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 12:16:1712:16:1712:16Monday, February 27, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 12時 16分 17秒 下午 12時 16分 12:16: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :16:1712:16:17February 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , February 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 2月 27日星期一 下午 12時 16分 17秒 12:16: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 12:16:1712:16:1712:162/27/2023 12:16:17 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 AllBright Law Offices AllBright Law Offices 九、撰寫法律盡職調(diào)查報告 1. 盡職調(diào)查報告的框架 /組成部分 （ 1）背景（通常包括如下方面） a．接受客戶委托、初步收購方案、承辦過程、出具報告時間等； b．具體工作內(nèi)容概況（現(xiàn)場調(diào)查、人員訪談、獨立查證等）； c．報告涉及的對象； d．報告涉及的范圍。 ? 項目 “ 五證 ” （土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證）情況； ? 項目房地產(chǎn)（土地使用權(quán)、在建工程、房屋）抵押情況； ? 項目工程設(shè)計、施工、監(jiān)理、裝修等合同簽訂及履行情況； ? 項目房屋預(yù)售 /銷售情況； ? 項目工程竣工驗收或備案情況； ? 項目延期或終止開發(fā)情況（是否涉及閑置土地、延期交房等）。開具第一輪清單除了以此前的準備工作為主要基礎(chǔ)外，還可參考下列線索： ①目標公司的組織結(jié)構(gòu)圖（ family tree） ②目標公司的官方網(wǎng)站 ③證券交易所公開資料（若目標公司為上市公司） ④客戶提供的其它背景資料 在律師進場之后，應(yīng)根據(jù)現(xiàn)場收集資料的實際情況、目標公司提供資料情況以及律師閱卷過程中發(fā)現(xiàn)的線索和問題情況不斷向目標公司開具補充清單，這也是律師現(xiàn)場調(diào)查的一項工作。 AllBright Law Offices 由于外資并購涉及外資準入，調(diào)查目標公司的主要業(yè)務(wù)時尤其應(yīng)關(guān)注目其業(yè)務(wù)所屬產(chǎn)業(yè)的外資并購政策，比如，土地成片開發(fā)（限于合資、合作），高檔賓館的建設(shè)、經(jīng)營，銀行屬于限制類；義務(wù)教育機構(gòu)屬于禁止類；新能源電站、公路的建設(shè)、經(jīng)營屬于鼓勵類等（依據(jù) 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2023年修訂） 》 ）。 （一）開具法律盡職調(diào)查清單前的準備工作 1. 了解客戶的收購方案（一般通過參加客戶的項目協(xié)調(diào)會） （ 1）理解收購意圖：系資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，認購增資還是購買股權(quán)，收購控股權(quán)還是參股目標公司（收購股權(quán)比例），交易在境內(nèi)完成還是境外完成、對價金額等； （ 2）領(lǐng)會收購戰(zhàn)略：如階段性收購?fù)瓿珊笫欠襁€有進一步收購控股權(quán)或注入上市公司的計劃等；結(jié)合客戶收購方案，確定本次盡職調(diào)查的基準日。獨立調(diào)查一般會涉及到下列部門： （ 1）向工商行政管理部門 查詢目標公司設(shè)立、變更、年檢、法人治理結(jié)構(gòu)等相關(guān)工商登記資料； （ 2）向房地產(chǎn)管理部門查詢房地產(chǎn)開發(fā)項目或存量房的土地狀況信息、房屋狀況及產(chǎn)權(quán)人信息、房地產(chǎn)他項狀況信息、房屋租賃狀況信息等房地產(chǎn)信息，向規(guī)劃管理部門查詢建設(shè)用地規(guī)劃、建設(shè)工程規(guī)劃，向建設(shè)管理部門查詢建筑工程許可情況； （ 3）向車輛、船舶管理部門查詢車輛、船舶信息； （ 4）向中國證券登記有限責(zé)任公司查詢股票名稱、數(shù)量、權(quán)利限制等信息； （ 5）從中國人民銀行打印目標公司貸款卡信息，查詢目標公司銀行借款、對外擔(dān)保等情況。 3. 律師可以在盡職調(diào)查過程中采取一定的風(fēng)險防范措施，如取得目標公司的書面承諾或聲明以及在盡職調(diào)查報告中寫入免責(zé)條款等。 3. 根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果幫助客戶判斷 是否能使擬進行的商業(yè)計劃或交易深入洽談，是否調(diào)整該商業(yè)計劃或交易的價格及確定調(diào)整價格的幅度，以及如何進一步調(diào)整商業(yè)計劃或交易有關(guān)合同的條款、結(jié)構(gòu)。 AllBright Law Offices 五、法律盡職調(diào)查的定義和作用 （一）定義 盡職調(diào)查（ Due Diligence），是指當(dāng)一方（“調(diào)查方”或“客戶”）擬進行商業(yè)計劃或交易，如股權(quán)并購或資產(chǎn)并購時，委托律師事務(wù)所，聘請律師（“調(diào)查方律師”）對有關(guān)方（“被調(diào)查方” /“目標公司”）的有關(guān)資料、文件、信息等，從法律角度就目標公司設(shè)立和存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、法人治理、資產(chǎn)狀況、對外投資（投資控股、參股子公司、其他投資）、業(yè)務(wù)經(jīng)營、債權(quán)債務(wù)、重大合同、物業(yè)承租情況、關(guān)聯(lián)交易、勞動人事、納稅情況、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進行分析和判斷，并出具盡職調(diào)查報告。這兩種情況下，因核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在境內(nèi)，境外多為 SPV，外資收購方都有可能聘請中國律師對境內(nèi)資產(chǎn)進行法律盡職調(diào)查。 并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī) 避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán) 債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。 目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化， 節(jié)省稅費。 ? 2023年 2月 3日國務(wù)院辦公廳頒布的 《 關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知 》 中列出外資并購四種情形： 購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股權(quán)或認購境內(nèi)非外商投資企業(yè)的增資； 外資購買境內(nèi)外商投資企業(yè)中中方的股權(quán)或認購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資； 外資設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)并且運營該資產(chǎn)，或通過該外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)； 外資直接購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。 國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知 （國辦發(fā) [2023]6號） 2023年 2月 3日 并購安全審查范圍、內(nèi)容、工作機制、程序 商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定（商務(wù)部公告 2023年第 53號） 2023年 9月 1日 并購安全審查具體操作步驟，申請文件 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見（建住房[2023]171號）（“ 171號文”） 2023年 7月 11日 規(guī)范外商投資房地產(chǎn)市場準入 商務(wù)部、國家外匯管理局關(guān)于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函［ 2023］50號） 202