權忠光-企業(yè)并購重組中的資產評估(文件)
【正文】 的規(guī)制 ， 或受到自然因素 、 經濟因素 、 技術因素的嚴重制約 ， 導致相關評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入 、 收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的 ， 上市公司應當詳細披露相應解決措施 ， 并充分提示相關風險 。 上市公司董事會或本所認為必要的 ， 財務顧問應當采用同行業(yè)市盈率法、 市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證 ， 出具核查意見 ，并予以披露 。 44 三、典型案例 二、資產評估相關信息披露要求 1 上市公司重大資產重組涉及資產評估事項的 ， 應當在重大資產重組報告書中詳細披露評估機構名稱以及是否具有執(zhí)行證券 、期貨業(yè)務資格 、 評估基準日 、 評估方法 ， 并以評估前后對照的方式列示評估結果 。 如期間盈利按約定非由上市公司享有 ， 則關注是否影響標的資產估值作價的合理性 ， 關注交易雙方是否做出了其他對等性安排 （ 例如 ， 雙方約定資產出售方不享受上市公司在過渡期間的收益 ， 并采取具體措施確保資產出售方不能享有上市公司該項收益 ） ? 上市公司擬發(fā)行股份購買資產 ， 標的資產作價自始確定不變的 ， 關注標的資產在過渡期間如發(fā)生虧損 ， 資產出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分 38 三、典型案例 評估報告普遍關注點 重點關注 “ 特別事項說明部分 ” 評估報告與盈利預測報告 、 公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾 ， 例如對未來銷售單價 、 銷售數(shù)量 、 費用種類 、 費用金額等的測算是否存在重大差異 評估基準日的選擇是否合理 ， 基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化， 導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差 ， 在此情況下 ， 評估機構是否已視情況重新出具評估報告 標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估 ， 兩次評估值之間是否存在較大差異 ， 如存在 ， 是否已詳細說明評估差異的合理性關聯(lián)交易問題 39 三、典型案例 礦業(yè)權信息披露的關注點 礦業(yè)權證（勘察許可證或采礦許可證）情況 生產許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產和重大安全事故，如果實際生產能力與礦業(yè)權證書登記的生產能力有差異，提供證明實際生產能力經過合法審批的文件 1 2 生產是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求 3 40 三、典型案例 礦業(yè)權信息披露的關注點 其他相關許可資質證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產許可證、尾礦經營許可證等 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產資源儲量評審及備案證明的時間和文號 4 5 對應處置礦業(yè)權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素 6 41 三、典型案例 礦業(yè)權評估的關注點 42 三、典型案例 礦業(yè)權評估的關注點 43 三、典型案例 一、資產評估事項相關程序性要求 上市公司重大資產重組涉及資產評估事項的 ， 董事會在審議重大資產重組報告書時 ， 應當對評估機構的獨立性 、 評估假設前提的合理性 、 評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見 。 第三 評估師在選擇和運用某一方法評估資產的價值時，應充分考慮該種方法在具體評估項目中的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。而各種評估方法的獨立存在又說明它們各有特點。 6 借殼上市的優(yōu)勢 一、證券市場并購 21 主要為非上市公司之間的并購，包括： ?國有企業(yè)并購國有企業(yè) ?國有企業(yè)并購民營企業(yè) ?民營企業(yè)并購國有企業(yè) ?民營企業(yè)并購民營企業(yè) 二、證券市場以外的并購 22 一般并購的流程 項目前期 報批階段 過戶階段 法律、財務顧問盡職調查 審計、評估 報地方主管部門審批 報國資監(jiān)管部門審批 涉及外資報商務部批準 工商登記變更 并購雙方談判 簽訂協(xié)議 中 企 華 資 產 評 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 交易要求 第五部分 Section 5 24 一、交易要求 交易要求 協(xié)議轉讓 ?符合證監(jiān)會要求的上市公司收購，可通過協(xié)議轉讓方式； ?涉及國有資產的需經過國資監(jiān)管部門批準； ?證監(jiān)會審核、交易所審核； ?涉及重大交易的還需經過股東大會通過。 2 借殼上市較 IPO節(jié)省時間成本和前期輔導成本。 目 標 企業(yè)合并 或 實現(xiàn)控股 中 企 華 資 產 評 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 并購類型 第三部分 Section 3 16 一、并購的主要類型 橫向并購 ?生產同類產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的并購 ?最終目標是實現(xiàn)規(guī)模效益 縱向并購 ?生產過程或者經營環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購 。 中 企 華 資 產 評 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 并購的目的與方式 第二部分 Section 2 13 一、并購的目的 ?經營協(xié)同效應 ? 營運到達規(guī)模經濟 ? 優(yōu)勢互補 ? 節(jié)省交易費用 ?財務協(xié)同效應 ? 合理避稅 ? 預期效應 追求協(xié)同效應 ? 突破進入新行業(yè)的壁壘 ? 減少企業(yè)發(fā)展的風險和成本 追求企業(yè)發(fā)展 并購 目的 14 二、并購的方式 控股權收購 定向增發(fā) 資產收購 承債式收購 指通過直接購買目標企業(yè)的股權達到絕對控股或相對控股的方式。其中，轉讓企業(yè)國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本
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