并購(gòu)重組總結(jié)(文件)
【正文】 行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。美國(guó)在線公司（ AOL）于 2023年一月十日宣布以 1620億美元收購(gòu)美國(guó)時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上第二大兼并收購(gòu)案。 ?交易方式是隨著并購(gòu)需求的變化和資本市場(chǎng)功能的完善而發(fā)展 。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識(shí)的投資銀行已是現(xiàn)代并購(gòu)活動(dòng)中不可缺少的角色。以美國(guó)為例， 1966年資產(chǎn)剝離只占并購(gòu)交易的 11%， 70年代后一直保持 40%左右的比例。 ? 涉及到被并購(gòu)方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運(yùn)作方式。不要忽略辦公地點(diǎn)等因素的影響 迅速統(tǒng)一人力資源績(jī)效考核的方法和標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行相應(yīng)的流程優(yōu)化 擴(kuò)大所服務(wù)的市場(chǎng)范圍、以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) 取得原材料以確保穩(wěn)定的供應(yīng)，取得技術(shù)以及廉價(jià)而有效率的勞動(dòng)力 利用公司的品牌、聲譽(yù)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和管理資源優(yōu)勢(shì) 在多項(xiàng)產(chǎn)品與多個(gè)市場(chǎng)分散經(jīng)營(yíng)，以減低盈利的波動(dòng)性，減低對(duì)出口的依賴性，避開(kāi)本國(guó)政治與經(jīng)濟(jì)上的不穩(wěn)定性，與外國(guó)競(jìng)爭(zhēng)者在它們的本土展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)，以繞開(kāi)東道國(guó)的保護(hù)性貿(mào)易壁壘 為本國(guó)客戶的海外下屬機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，如銀行等 例如通過(guò)有利的匯率使境外收購(gòu)價(jià)格低廉 尋求全球化并購(gòu)的動(dòng)機(jī)一覽 獲得成長(zhǎng)機(jī)會(huì) 取得經(jīng)營(yíng)要素 發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì) 進(jìn)行防御 滿足客戶需求 博取短期優(yōu)勢(shì) ?目標(biāo)公司處于收購(gòu)方的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ?目標(biāo)公司在財(cái)務(wù)與資源方面在當(dāng)?shù)乇憩F(xiàn)不凡 ?收購(gòu)者注重目標(biāo)公司業(yè)務(wù)體系的一些關(guān)鍵因素，尤其是全球性的 ?收購(gòu)者與被收購(gòu)者進(jìn)行大量雙向的技能轉(zhuǎn)移 ?收購(gòu)者立即整合的對(duì)象僅僅是關(guān)鍵的系統(tǒng) ?收購(gòu)者能在并購(gòu)中吸取經(jīng)驗(yàn) 整合的關(guān)鍵之三：利用全球化 1 2 3 4 5 6 關(guān)鍵成功因素 法律 監(jiān)管機(jī)構(gòu)在阻止兼并方面有強(qiáng)大的權(quán)力。 針對(duì)外國(guó)收購(gòu)者的歧視性稅法，如扣留股息稅。 不能夠很快撤消或改變的雙重董事會(huì)。在公司利益方面凌駕于股東之上的權(quán)力。 股東 由于不記名股票的發(fā)行、股份持有的結(jié)構(gòu)不可知。 價(jià)值體系 為什么全球化收購(gòu)有時(shí)會(huì)失??？ 結(jié)構(gòu)性障礙 技術(shù)性障礙 信息障礙 文化與傳統(tǒng) 出現(xiàn)比例 5% 11% % % 19% 13% 品牌策略 I: 公司主導(dǎo)品牌 公司品牌：使用公司名稱 專利商標(biāo)：使用附屬名稱 II: 混合品牌 雙重品牌：兩個(gè)或兩個(gè)以上名稱 背書式品牌 （ Endorsed brand） ：品牌顯示時(shí)出現(xiàn)公司名稱或商標(biāo) III:品牌主導(dǎo) 單一品牌：僅使用單一品牌名稱 隱藏品牌 （ Furtive brands） : 采用單一品牌，不顯示公司名稱 例證 1：銀行業(yè)的品牌策略 銀行在經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)整合浪潮的過(guò)程中，經(jīng)歷了保持品牌的挑戰(zhàn)。消費(fèi)者極大歡迎。 并購(gòu)重組工作程序（續(xù) 1） C D 評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 ?根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購(gòu)并方案框架； ?對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。根據(jù)獵手公司的收購(gòu)目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。許多實(shí)施并購(gòu)的案例沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問(wèn)題，如 AOL與時(shí)代華納。 人才是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，并購(gòu)后的人力資源整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等工作內(nèi)容 導(dǎo)讀 并購(gòu) 重組具體 策劃 主要考慮以下幾方面的問(wèn)題 并購(gòu)重組的審計(jì)審查 購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 資金需求與調(diào)度 資產(chǎn)、負(fù)債等安排 管理層安排 員工安排 處理歷史遺留問(wèn)題 并購(gòu)手段及組織架構(gòu)的選擇 并購(gòu)手段 組織構(gòu)架調(diào)整 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層的權(quán)利配置 是股權(quán)收購(gòu)，還是兼并，還是合并受制于以上諸多因素。如果存在，則是必須安排支付的。 全面商業(yè)審查 ?公司背景與現(xiàn)狀； ?行業(yè)與市場(chǎng)狀況； ?財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況； ?稅收及法律狀況； ?人力資源及勞資關(guān)系； ?其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ） 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及商業(yè)信息的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)并購(gòu)對(duì)象的審計(jì)、評(píng)估和商業(yè)審查依然是工作的基礎(chǔ)。 ?勞動(dòng)關(guān)系 主要是指國(guó)有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系必須付費(fèi)。 資金需求與調(diào)度 資金量評(píng)估 資金募集 資金調(diào)度 資金需求量預(yù)測(cè) 資金安排計(jì)劃與報(bào)障方案 內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量？ 可擠占量？ 可調(diào)用周期？ 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？ 資本市場(chǎng)？ 協(xié)議落實(shí)？ 其它？ 資產(chǎn)、負(fù)債等安排 資產(chǎn)重組 債務(wù)
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