【正文】 (5)納斯達(dá)克交易所NASDAQ的指數(shù) 已形成全天候交易v 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場(chǎng)。 受各國(guó)證券法和公司法的嚴(yán)格限制。v 私募發(fā)行： 指發(fā)行人直接向特定投資者銷(xiāo)售證券的發(fā)行方式。但不能進(jìn)入公開(kāi)的證券市場(chǎng)流通，流動(dòng)性較差，需向投資人提供特殊的優(yōu)厚條件。美國(guó)核準(zhǔn)制：要求發(fā)行人不僅依法公布有關(guān)信息，還必須符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，包括：公司自身質(zhì)量和管理水平等。v 國(guó)際股票發(fā)行一般采取承銷(xiāo)募集。對(duì)承銷(xiāo)協(xié)議內(nèi)容的規(guī)定對(duì)承銷(xiāo)協(xié)議的訂立和履行的監(jiān)督。 歐共體《證券上市指令》、《上市公告書(shū)指令》（一） 股票上市制度上市基準(zhǔn) 為了保證上市證券的質(zhì)量、流通性和交易安全，各國(guó)的證券交易所規(guī)定了上市基準(zhǔn)。 上市后的持續(xù)信息披露： 發(fā)行人：定期報(bào)告（年度和中期報(bào)告） 臨時(shí)報(bào)告（重大事件的及時(shí)披露）特定人士的披露：大股東、董事及高級(jí)職員（三）禁止內(nèi)幕交易構(gòu)成要件：內(nèi)幕信息內(nèi)幕交易主體（內(nèi)部人員） 對(duì)內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定 法律責(zé)任：民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任第三節(jié)中國(guó)企業(yè)國(guó)際股票融資法律實(shí)務(wù)一、外國(guó)投資者直接投資于中國(guó)企業(yè)，即通過(guò) 購(gòu)買(mǎi)B股的方式進(jìn)行籌資，B股在中國(guó)的兩個(gè)交易所上市交易。其發(fā)行和上市交易涉及外國(guó)投資、外匯管理等諸多特殊法律問(wèn)題。 已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請(qǐng)發(fā)行B股時(shí)，應(yīng)具備的條件：v 所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； v 符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；v 符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定； v 公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好； v ；v 公司從前一次發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為； v 公司最近3年連續(xù)盈利，原有企業(yè)改組或者國(guó)有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算。 　4)本次新股發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 　　8)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。 國(guó)際租賃融資的利弊 國(guó)際租賃融資的形式 發(fā)展和規(guī)制情況一， 國(guó)際租賃融資的概念我國(guó)對(duì)“國(guó)際租賃”的定義 :國(guó)際租賃指位于不同國(guó)家的出租人與承租人之間的在約定期間內(nèi)將出租資產(chǎn)交給承租人有償使用的租賃關(guān)系。二，國(guó)際租賃的當(dāng)事人（一）出租人。在法律上，它享有租賃標(biāo)的物的所有權(quán)，目前，在國(guó)際租賃業(yè)務(wù)中充當(dāng)出租人的組織\機(jī)構(gòu)有：專(zhuān)業(yè)租賃公司。國(guó)際性租賃組織。三、 國(guó)際租賃融資的利弊對(duì)承租人的利弊有利方面 ：1，融資相對(duì)容易。 5融資靈活方便等等。 四、 國(guó)際租賃融資的主要形式1從利用租賃的目的和收回投資的角度分類(lèi)：金融租賃(Finance Lease) ，經(jīng)營(yíng)租賃 ，維修租賃 ，衡平租賃 ，綜合性租賃 2按有關(guān)稅收優(yōu)惠分類(lèi)：節(jié)稅租賃 ，非節(jié)稅租賃 3， 從出租人設(shè)備貸款的資金來(lái)源和付款對(duì)象分類(lèi)：直接租賃 ，轉(zhuǎn)租賃 ，回租 融資性租賃融資性租賃又稱(chēng)金融租賃或完全支付租賃,指一國(guó)出租人根據(jù)另一國(guó)承租人的要求購(gòu)買(mǎi)租賃物并出租給承租人使用，而租賃物的維修和保養(yǎng)由承租人承擔(dān)的租賃方式。 租賃物的所有權(quán)與使用權(quán)長(zhǎng)期分離。經(jīng)營(yíng)性租賃經(jīng)營(yíng)性租賃，又稱(chēng)服務(wù)性租賃，指出租人根據(jù)市場(chǎng)需要而購(gòu)進(jìn)租賃物,通過(guò)不斷出租給用戶(hù)使用而逐步收回租賃投資并獲得相應(yīng)利潤(rùn)，同時(shí)還負(fù)責(zé)租賃物的維修和保養(yǎng)等服務(wù)的租賃方式。一般為通用性強(qiáng)、技術(shù)進(jìn)步快、無(wú)形損耗大、保養(yǎng)和管理要求高的設(shè)備。是不完全收回租賃。杠桿租賃通常需由出租人、承租人、貸款人、供貨人及受托人和保證人等多個(gè)當(dāng)事人簽訂一系列的協(xié)議，并構(gòu)成買(mǎi)賣(mài)、租賃、借貸、信托、擔(dān)保等多重法律關(guān)系。維修租賃維修租賃由融資性租賃與出租人提供多項(xiàng)服務(wù)相結(jié)合構(gòu)成。售后回租承租人將自制或外購(gòu)的機(jī)器設(shè)備先按其帳面價(jià)格或重估價(jià)格賣(mài)給金融租賃機(jī)構(gòu)，然后再以租賃方式租回使用的租賃方式。1952年5月美國(guó)正式創(chuàng)辦了世界上第一家專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)的“美國(guó)租賃公司”，標(biāo)志著現(xiàn)代租賃業(yè)的開(kāi)始，并于60年代以后在世界范圍內(nèi)得以廣泛發(fā)展和迅速增長(zhǎng)。合同有效期較長(zhǎng)，需要考慮的各種因素較多。 二、 國(guó)際租賃合同的訂立（一） 主要條款合同說(shuō)明條款租賃物條款租賃物的維修、保養(yǎng)及有關(guān)費(fèi)用條款租賃物的保險(xiǎn)條款租期條款租金及費(fèi)用條款出租人瑕疵擔(dān)保免責(zé)條款購(gòu)貨合同與租賃合同關(guān)系條款出租人權(quán)利的轉(zhuǎn)讓條款租賃期滿(mǎn)租賃物的處理?xiàng)l款1違約救濟(jì)條款1稅收條款（二）訂立合同時(shí)應(yīng)特別注意的問(wèn)題對(duì)承租人而言（1）對(duì)租賃公司的選擇（2）對(duì)租賃物的選定（3）對(duì)租賃物價(jià)格的洽談（4）對(duì)租賃基期的期限長(zhǎng)短、租金支付頻率和日期的確定（5）租賃物的交貨期須與承租人的生產(chǎn)準(zhǔn)備工作相銜接對(duì)出租人而言（1）了解承租人的資信和有關(guān)生產(chǎn)情況（2）對(duì)租賃基期內(nèi)租賃資本費(fèi)用的回收三，國(guó)際租賃合同當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)（以融資租賃合同為例）（一）出租人的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利：在租賃期間享有租賃物的所有權(quán)；收取租金，在承租人不交或延期交納租金時(shí)，有權(quán)解除合同、收回租賃物并要求賠償損失；租賃期滿(mǎn)后有權(quán)處分殘值。第三節(jié) 國(guó)際租賃程序1，租賃物的選擇和申請(qǐng)租賃 ,2租賃預(yù)約 3租賃申請(qǐng)的審查 4談判簽約 5租賃物交接與驗(yàn)收 6支付設(shè)備貨款 7租金支付 8稅金繳納 9保險(xiǎn)費(fèi)的繳納 10設(shè)備的維修保養(yǎng) 11合同期滿(mǎn)時(shí)租賃物件的處理 第四節(jié) 案例分析甲租賃公司和乙電子工業(yè)局融資租賃合同案無(wú)線電二廠雖是租賃物件的使用人，但不是租賃合同的當(dāng)事人，不應(yīng)承擔(dān)直接還款之責(zé)。 一、融資租賃業(yè)在中國(guó)產(chǎn)生和發(fā)展二、我國(guó)國(guó)際融資租賃的立法1. 商業(yè)票據(jù)商業(yè)票據(jù)(簡(jiǎn)寫(xiě)為CP）是沒(méi)有抵押品的短期票據(jù)，從本質(zhì)上說(shuō)，它是以出票人本身為付款人的本票，由出票人許諾在一定時(shí)間、地點(diǎn)付給收款人一定金額的票據(jù)。在美國(guó)短期國(guó)庫(kù)券的期限是91天或182天，最小面額為1萬(wàn)美元。到期按票面金額償還。 存單的價(jià)格一般有兩種形式：一是按面額發(fā)行，發(fā)行價(jià)格即票面面值；二是貼現(xiàn)發(fā)行，以票面額扣除一定貼現(xiàn)利息而發(fā)行，發(fā)行價(jià)格低于面值。從本質(zhì)上看，貼現(xiàn)也是銀行放款的一種形式，這種方式與一般放款的差別在于是在期初本金中扣除利息，不是在期末支付利息。（融資期限在1年以上 ） 按接受貿(mào)易融資的對(duì)象劃分 對(duì)出口方融資。 a) 銀行提供的融資 無(wú)抵押貸款(Unsecured Loans) 打包放款(Packing Credit) 出口押匯(Bills Purchased) 票據(jù)貼現(xiàn) B對(duì)進(jìn)口方融資 出口方提供的融資 :賒賬(Open Account) 、票據(jù)信貸 銀行提供的融資 :信托收據(jù)、承兌交單信用證結(jié)算方式下的融資 :開(kāi)證額度 、進(jìn)口押匯 、擔(dān)保提貨(Delivery Guarantee) v 國(guó)際保理業(yè)務(wù)(International Factoring)國(guó)際保理業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容 v 貿(mào)。1. 短期貿(mào)易融資A對(duì)出口方融資 進(jìn)口方提供的融資——預(yù)付款，進(jìn)口商在收到貨物單據(jù)之前，就付出全部或一部分貨款，這就是進(jìn)口商對(duì)出口商提供了預(yù)付貨款。 二，國(guó)際貿(mào)易融資v 按融資的期限劃分 短期貿(mào)易融資。一旦銀行在匯票上蓋上“承兌”字樣，匯票就成為銀行的直接債務(wù)，在此后銀行負(fù)有于匯票到期時(shí)支付現(xiàn)金給持票人的義務(wù)。3. 大額可轉(zhuǎn)讓定期存單大額可轉(zhuǎn)讓定期存單（簡(jiǎn)稱(chēng)CD或存單）是銀行發(fā)給存款人按一定期限和約定利率計(jì)息，到期可以轉(zhuǎn)讓流通的定期存款憑證。期限為13周（91天）和26周（182天）的短期國(guó)庫(kù)券每周一拍賣(mài)一次，交割日在周四。商業(yè)票據(jù)的特點(diǎn)是：①商業(yè)票據(jù)是短期信用工具，30天270天；②是融通票據(jù)，為短期周轉(zhuǎn)資金而發(fā)行；③商業(yè)票據(jù)是大額票據(jù)，整數(shù)，多數(shù)以10萬(wàn)美元為倍數(shù)計(jì)算；④商業(yè)票據(jù)是無(wú)擔(dān)保票據(jù)，不需擔(dān)保品和保證人，只須靠公司信用擔(dān)保；⑤商業(yè)票據(jù)是市場(chǎng)票據(jù)，只有那些財(cái)務(wù)健全、信用卓著的大公司才能發(fā)行商業(yè)票據(jù)；⑥商業(yè)票據(jù)是以貼現(xiàn)方式發(fā)行的票據(jù)，其市場(chǎng)基礎(chǔ)是一級(jí)市場(chǎng)，沒(méi)有二級(jí)市場(chǎng)。 融資租賃債權(quán)證券化、風(fēng)險(xiǎn)租賃、租賃基金第五講 跨國(guó)融資的其他方式及發(fā)展一，國(guó)際票據(jù)融資國(guó)際票據(jù)融資是指在國(guó)際貨幣市場(chǎng)上的融資，常用的融資方式有商業(yè)票據(jù)、短期國(guó)庫(kù)券、大額定期可轉(zhuǎn)讓存單、銀行承兌匯票、證券貼現(xiàn)等。電子局償還所欠東方租賃公司租金和利息。國(guó)際合作公司為承租人所作的擔(dān)保有效。（二）承租人的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利：選擇租賃物和供貨人； 收取租賃物； 在租賃期間取得對(duì)租賃物的獨(dú)占使用權(quán)；向供貨人就租賃物瑕疵的索賠權(quán)。 2， 貸款合同 貸款合同又稱(chēng)融資合同，是出租人與有關(guān)金融機(jī)構(gòu)之間達(dá)成的融通資金協(xié)議。根據(jù)租賃方式的不同，合同內(nèi)容有別。五、 發(fā)展和規(guī)制情況租賃的歷史很悠久。根據(jù)結(jié)合的方式不同，一般有：與補(bǔ)償貿(mào)易相結(jié)合的租賃方式、與加工貿(mào)易相結(jié)合的租賃方式、與包銷(xiāo)結(jié)合的租賃方式。、租賃物價(jià)值巨額且受到限制。杠桿租賃又稱(chēng)辛迪加租賃，英美稱(chēng)衡平租賃，指租賃物購(gòu)置成本的小部分（20%——40%）由出租人出資，大部分（60%——80%）由銀行等金融機(jī)構(gòu)提供貸款的租賃方式。租賃期內(nèi)設(shè)備的保養(yǎng)、維修、管理和過(guò)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)由出租人負(fù)責(zé)。即只涉及出租人和承租人間的租賃合同關(guān)系。租賃期較長(zhǎng)且不得中途解約，租賃期滿(mǎn)，承租人對(duì)租賃物擁有留購(gòu)、續(xù)租或返還的選擇權(quán)。法律特點(diǎn)：是自成一類(lèi)的三邊交易。 3租金收入較分期付款中賣(mài)方能獲得的收入要高等等。 3融資額度高。在有些國(guó)家的租賃法律里明文規(guī)定，承租人是企業(yè)，不是個(gè)人。制造商。出租人即出租租賃標(biāo)的物的人。（3）租賃物以設(shè)備為主，也稱(chēng)為現(xiàn)代設(shè)備租賃。程序： 申請(qǐng)推薦預(yù)選并上報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) 企業(yè)開(kāi)始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作v 第四節(jié) 中國(guó)企業(yè)海外上市法律案例v 分析注意： 上市方式選擇 上市地點(diǎn)選擇 上市時(shí)機(jī)選擇承銷(xiāo)商的選擇第四講國(guó)際租賃融資法律制度與實(shí)務(wù)第一節(jié) 概述 　　6)不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 　　2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。發(fā)行運(yùn)作程序： 申請(qǐng)：發(fā)起人或公司向主管部門(mén)提出 推薦：主管部門(mén)向證監(jiān)會(huì)推薦 預(yù)選：證監(jiān)會(huì)會(huì)同主管部門(mén)選定 復(fù)核：選定后向證監(jiān)會(huì)報(bào)申報(bào)材料復(fù)審，核定發(fā)行額度。二、 中國(guó)企業(yè)到海外籌資，包括海外直接上市籌資、海外間接上市籌資。上市程序（1）任意上市：上市申請(qǐng)、上市審核、上報(bào)核批、訂立上市契約、掛牌上市。證券交易必須依照交易所所在國(guó)的法律和各交易所制定的自律性規(guī)則進(jìn)行交易。是發(fā)行國(guó)際證券最基本的法律文件。我國(guó)實(shí)行核準(zhǔn)制：《證券法》第10條：必經(jīng)核準(zhǔn)或?qū)徟?，必須公開(kāi)相關(guān)信息，證券主管機(jī)關(guān)對(duì)不符合發(fā)行條件的股票發(fā)行申請(qǐng)有否決權(quán)。 國(guó)際上有兩種基本模式：注冊(cè)制：要求發(fā)行人必須向證券主管部門(mén)申請(qǐng)注冊(cè)，并按法律規(guī)定將相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)和完整地向公眾披露。 各國(guó)法律對(duì)其管制較寬松，通常不要求發(fā)行人向證券管理部門(mén)注冊(cè)或登記，對(duì)發(fā)行人的信息披露要求也較少。 有利于提高發(fā)行人國(guó)際知名度，適合大額籌資，且可在國(guó)際證券市場(chǎng)自由買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲃?dòng)性強(qiáng)，易被投資者接受。 德國(guó)模式：折中模式——政府管理與自律管 理并重。NASDAQ成立于1971年，是近20年來(lái)世界上增長(zhǎng)最快的股票市場(chǎng)。場(chǎng)外交易是指證券投資機(jī)構(gòu)之間不通過(guò)股票交易所，而是以電話、電傳等方式相互進(jìn)行的股票交易。 因此，可視做“債券”與“認(rèn)股權(quán)證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具 轉(zhuǎn)配股是上市公司在配股時(shí)，國(guó)有股或法人股股東由于缺乏現(xiàn)金等原因?qū)⑴涔赊D(zhuǎn)讓給社會(huì)公眾，由社會(huì)公眾股股東認(rèn)購(gòu)的股份。1993年7月的青島啤酒，隨后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等8家，它們的主掛牌在香港，同時(shí)通過(guò)全球存股證方式(GDR)和美國(guó)存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國(guó)紐約證券交易所上市。S股是在新加坡證券交易所上市發(fā)行，以新加坡元認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)的人民幣特種股票——直接上市（3）存托憑證境外上市方式——證券存托憑證 又稱(chēng)存托收據(jù)或存股證，是一種以證書(shū)形式發(fā)行的，代表投資者對(duì)境外證券所有權(quán)的可轉(zhuǎn)讓證券。v 如我國(guó)的B股，在中國(guó)股票市場(chǎng)尚未對(duì)外開(kāi)放條件下，為了吸引外商投資中國(guó)股票而專(zhuān)門(mén)向外國(guó)投資人發(fā)行的，現(xiàn)已擴(kuò)大到包括本國(guó)居民在內(nèi)的所有外幣持有人。（二）缺點(diǎn)（1）國(guó)際股票是所有權(quán)憑證，收益隨股價(jià)波動(dòng)，流動(dòng)性強(qiáng)，但風(fēng)險(xiǎn)大，融資成本相對(duì)較高。主動(dòng)性。國(guó)際上主要的證券市場(chǎng)有：紐約，東京，倫敦，法蘭克福，香港第三講國(guó)際股票融資法律實(shí)務(wù)第一節(jié) 國(guó)際股票融資概述 國(guó)際股票融資(international equity financing)是指一國(guó)企業(yè)在國(guó)際金融市場(chǎng)上通過(guò)向國(guó)際投資者發(fā)行股票來(lái)籌集資金的融資方式。證券市場(chǎng)的國(guó)際化：一是證券投資的國(guó)際化。 最終的結(jié)果是，總投資為369億美元的悉尼奧林匹克露天體育場(chǎng)，只有6900萬(wàn)美元的“零頭”由政府承擔(dān)，而3億美元的“大頭”都是靠市場(chǎng)運(yùn)作募集而來(lái)。 悉尼奧運(yùn)會(huì)民間資本參與的主要項(xiàng)目包括奧運(yùn)體育場(chǎng)、奧運(yùn)村、收費(fèi)公路以及學(xué)校等基礎(chǔ)設(shè)施。 第二講國(guó)際證券融資法律實(shí)務(wù)國(guó)際證券融資(international security financing)是指一國(guó)的借款人在國(guó)際證券市場(chǎng)上通過(guò)發(fā)行債券或股票的方式進(jìn)行的融資活動(dòng),，是一種長(zhǎng)期融資方式。 3．發(fā)展共同基金，培育能與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的證券公司 。我們可以借鑒韓國(guó)、印度、臺(tái)灣和日本等國(guó)家和地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)，以B股市場(chǎng)為起點(diǎn)，分階段、按比例將外資引入股市，逐步實(shí)現(xiàn)A、B股的合并，推進(jìn)中國(guó)證券市場(chǎng)國(guó)際化的漸進(jìn)式發(fā)展。v 當(dāng)然，債券籌資的缺點(diǎn)也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會(huì)影響公司的再籌資能力。 而且與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費(fèi)用較低。第四步：