【正文】 。 顧 問方 并 不 保 證 其 提 供 的 任 何 軟 件 均 符 合 客 戶 的 要 求 ，亦 不 保 證 任 何 該 等 軟 件運行 均 是 不 間 斷 的 和 / 或 無 差 錯 的 。 本 協(xié) 議 或 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應 向 顧 問方 支 付 顧 問方 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務 所 發(fā) 生 的 或 應 得 的 所 有 服 務 費 和 開 支 。 7. 侵 權 責 任 和 救 濟 。 若 顧 問方 合 理 認 為 其 無 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 規(guī) 定 購買權利以使 客 戶 有 權 繼 續(xù) 使 用 被 指 控 為 侵 權 的 或 更 換 被 指 控 為 侵 權 的作品 ，被 指 控 為 侵 權 的作品 應 退 還 顧 問 ，此時， 顧問方應退還客戶為該等作品所支付的金額。 (b) 客 戶 謹 此 同 意 ，若 因 下 列 情 況 引 起的，與 的任 何 第 三 方 的 權 利 主 張有關 而 招致顧問方承擔或被主張任何和全部責任 ，客 戶 將 向 顧 問方 作 出 賠 償 ，不 使 顧 問方 受 到 損 害 ，并 為 顧 問方 進 行 抗 辯 ： (i) 客 戶 未 按 顧 問方 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用應 交 付 作 品 ，或 將 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內(nèi) 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ； (ii) 客 戶 未 經(jīng) 顧 問方 明 示 的 書 面 批 準 變 動 、 更 改 或 修 改應 交 付 作 品，且侵權是由于該變動、更改或修改而引起 ； (iii) 客 戶 未 使 用 或 實 施 顧 問 提 供 的 對應 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進 措 施 ；(iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經(jīng) 銷 、 營 銷 或 使 用應 交 付 作 品，且侵權是由于該為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問方 供 應 的 材 料 與應 交 付 作 品 合 并，且侵權是由于該合并而引起 。 “ 機 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 務 期 間 ，顧 問方 和 客 戶 相 互 間 獲 得 的 一 切 文 件 、 軟 件 、 報 告 、 財 務 數(shù) 據(jù) 或 其 他 數(shù) 據(jù) 、 記 錄 、 格 式 、 工 具 、 產(chǎn) 品 、 服 務 、 方 法 、 現(xiàn) 在 和 將 來 的 研 究 、 技 術 知 識 、 營 銷 計 劃 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 資 料 ，無 論 是 有 形 的 還 是 無 形 的 ，無 論 是 否 儲 存 、 編 譯 、 是 物理 存 儲 、 電 子 存 儲 、 圖 形 存 儲 、 書 面 存 儲 或 是 以 現(xiàn) 在 已 知 或 日 后 發(fā) 明 的 方 式 存 儲 。客 戶 要 求 時 ，或 本 協(xié) 議 終 止 時 (以先發(fā)生者為準 )，顧 問方 將 向 客 戶 提 交 所 有 機 密 信 息 及 其 一 切 副 本 (以及 從 客 戶 或 通 過 客 戶 獲 得 的 一 切 其 他 財 產(chǎn) )，但 顧 問方 可 以 存 檔 的 一 份 副 本 除 外 。 第 9 條 規(guī) 定 的 保 密 限 制 和 義 務 ，應 在 本 協(xié) 議 期 滿 或 終 止 五 (5) 年 后 終 止 。在此種情況下，除非前述的法院、仲裁機構、證券交易所或其他司法、行政、立法機構限制或禁止，或者前述適用之法律、法規(guī)或者其他政府規(guī)章限制或禁止，接受方將首先給予提供方合理的書面通知，并在不違反法律的前提下，雙方應共同努力盡可能避免、減少因提供該等材料和信息而造成的損失。 本 協(xié) 議 中 的 任 何 規(guī) 定 ，均 不 應 視 為 構 成 客 戶 和 顧 問方 之 間 的 合 伙 關 系 、 合 營 關 系 或 信 托 關 系 ，亦 不 應 視 為 在 顧 問方 和 客 戶 之 間 建 立 代 理 關 系 。顧問方經(jīng)客戶事先同意或批準，有權對本協(xié)議項下擬提供的全部或部分服務和 /或應交付作品進行分包。 通 知 應 發(fā) 往 下 列 地 址 或 任 一 方 書 面 規(guī) 定 的 其 他 地 址 ： 客 戶 ： 上海市對外服務有限公司 上海市金陵西路 28號金陵大廈 xxxx室 收 件 人 ： [ 客 戶 聯(lián) 系 人 姓 名 ] 待定 顧 問 ： 中國上海南京西路 1168號 中信泰富廣場 3101室 畢博管理咨詢（上海）有限公司 收 件人 : 潘宇虹 抄 送 ： BearingPoint CONSULTING， INC BearingPoint Consulting Legal Department Bearingpoint Tower 1676 International Drive McLean, Virginia 22102 收 件 人 ： General Conusel 13. 可 分 性 ；適用 法 律 。 14. 完 整 協(xié) 議 ；優(yōu) 先 次 序 。 15. 不 招 募 另 一 方 雇 員 。 17. 保 險 。 未 經(jīng) 另 一 方 同 意 ，任 一 方 不 應 發(fā) 布 有 關 顧 問 工 作 的 任 何 新 聞 。 應 客 戶 要 求 ，顧 問方 應 向 其 提 供 證 明 保 險 范 圍 的 證 書 或 其 他 可 以 接 受 的 自 保 證 明。 16. 人員替 換。 若 本 協(xié) 議 的 規(guī) 定 與 工 作 一 覽 表 的 具 體 規(guī) 定 發(fā) 生 沖 突 ，應 以 本 協(xié) 議 的 規(guī) 定 為 準 ，但 工 作 一 覽 表 另 有 明 示 規(guī) 定 的 除 外 。 本 協(xié) 議 受中國 法 律 管 轄 并 依 其 解 釋 。 本 協(xié) 議 項 下 所 允 許 或 要 求 的 一 切 通 知 、 請 求 、 要 求 或 其 他 通 訊 ，應 以書面形式，并 由 專 人 遞 交 、 全 國 知 名 的 特 快 專 遞 、 傳 真 或 電 子 傳 送 ，要求隨 附 回 執(zhí) 。 11. 不 可 轉 讓 性 。 顧 問方 是 作 為 獨 立 承 包 人 ，而 不 是 作 為 客 戶 的 雇 員 提 供 服 務 的 ，顧 問 方 任 何 人 員 均 無 權 從 客 戶 處 獲 得 報 酬 、 福 利 或 其 他 雇 員 權 利 。 客戶向顧問方提供的重要機密信息，包括但不限于下述內(nèi)容： 戰(zhàn)略信息 企業(yè)戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀 經(jīng)營業(yè)務領域選擇、側重點 產(chǎn)品策略、競爭策略、營銷手段 企業(yè)合作伙伴、合作協(xié)議 財務信息 客戶公司、子公司財務報表 各分公司、業(yè)務部門的收入、費用構成和核算體系 各項服務產(chǎn)品的價格體系、成本、銷量 長、短期投資策略、計劃 融資渠道、資金成本 市場信息 行業(yè)相關政策、 行業(yè)經(jīng)驗研究 各項業(yè)務的市場狀況、市場需求、占有率 競爭環(huán)境、競爭對手分析 市場趨勢、客戶需求研究 產(chǎn)品設計、開發(fā)、創(chuàng)新 客戶數(shù)據(jù) 商社、雇員的所有原始數(shù)據(jù) 有關商社、雇員的所有統(tǒng)計數(shù)據(jù) 業(yè)務流程信息 各業(yè)務服務流程狀況 服務規(guī)范、質量控制體系 人事管理信息 公司組織結構圖 中、高管理層人員資料 各部門崗位設計、工作職責、崗位描述、人員配置 薪酬福利體系 績效考核、獎勵 晉升、任免制度 技術信息 硬件設施配置 管理軟件系統(tǒng)功能 任何記錄、階段性成果、報告、最終方案 訪談記錄 調(diào)查問卷統(tǒng)計 、分析 市場分析報告 內(nèi)部評估報告 戰(zhàn)略方案確認 組織架構、流程設計 績效考核體系、指標 IT規(guī)劃方案 如顧問方人員未經(jīng)客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或實體有意或無意披露客戶的上述重要機密信息，應向客戶按相當于客戶為顧問方履行服務已支付的總費用的數(shù)額支付違約金，支付的違約金不足以抵付客戶的損失，顧問方應賠償與違約金的差額部分，但顧問方及其人員因為提供本合同項下的服務而作的披露除外。 未 經(jīng) 另 一 方 事 先 明 示 的 書 面 允 許，任 一 方 不得 使 用 或 向 任 何 人 、 公 司 或 實 體 披 露另 一 方 的 任 何 機 密 信 息 ，但 根 據(jù) 本 協(xié) 議向 需 要 知 曉 的 本 方 雇 員披露的 除 外 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ， 機 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ： (i) 披 露 之 時 已 為 收 受 方 所 知 的 信 息 ； (ii) 并 非 因 收 受 方 的 錯 誤 行 為 或 違 約 而