【正文】 或者損毀出資證明書的股東向公司出具充分的保函，如果該丟失或者損毀，或者新的出資證明書導(dǎo)致針對(duì)公司不當(dāng)權(quán)利請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司進(jìn)行賠償。 股東名冊(cè)的變更公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；股權(quán)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)股權(quán)變動(dòng)文書（包括并不限于新增出資完成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知等）之日起[ 30 ]日內(nèi)辦理變更登記。 對(duì)股東的訴訟如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 會(huì)計(jì)賬簿查閱股東有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司董事會(huì)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿不具有正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起[ 15 ]日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 查閱的時(shí)間和地點(diǎn)股東查閱應(yīng)當(dāng)在公司通常的營(yíng)業(yè)時(shí)間，在公司主要辦公地或者公司規(guī)定的合理地點(diǎn)查詢或者復(fù)制。第五節(jié) 異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 回購(gòu)條件有下列情況之一的，對(duì)董事會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：，而公司該5年連續(xù)盈利且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；、分立或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)總額達(dá)到公司[ 總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)50% ]以上的；，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的；。在確定價(jià)格協(xié)商基準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)與異議股東在價(jià)格協(xié)商基準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，上下[ 10% ]幅度的范圍內(nèi)，協(xié)商確認(rèn)。 轉(zhuǎn)讓與注銷已經(jīng)回購(gòu)的股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第八節(jié) 特殊表決權(quán) 特殊表決權(quán)股東[ 名稱/姓名 ]持有的[ 數(shù)字 ]元出資額，占出資比例[ 數(shù)字% ]，在公司股東會(huì)表決時(shí)，共計(jì)持有[ 數(shù)字% ]的表決權(quán)。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司可以向人民法院請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。監(jiān)事、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即起訴將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第二節(jié) 公司文件的效力 公司行為的代表公司通過(guò)以下任一方式代表公司行為：。 文件的效力，、董事會(huì)決議或者股東直接任命文件外，以[ 法定代表人以公司名義簽字 ]的文件為準(zhǔn)。股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。，必須經(jīng)股東會(huì)作出決議。董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期內(nèi)辭職，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié)公司監(jiān)事，設(shè)監(jiān)事1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：；、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；；、高級(jí)管理人員提起訴訟。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，通知方式由股東會(huì)決定。 過(guò)半數(shù)股東同意，在召開(kāi)的股東會(huì)中，其他股東的表決意見(jiàn)種類有四種：；；；。 優(yōu)先受讓權(quán)，在召開(kāi)的股東會(huì)中，同意轉(zhuǎn)讓并購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，以及不同意轉(zhuǎn)讓并購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，對(duì)該擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)。除前款情況外，其他未經(jīng)半數(shù)股東同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于可撤銷行為，沒(méi)有對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的其他股東，有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓事由之日起1年之內(nèi)行使撤銷權(quán)。第二節(jié) 股權(quán)繼承 股權(quán)的繼承自然人股東死亡后，其繼承人有下列情況之一的，不能繼承被繼承人所持有的股權(quán)，由公司以合理的價(jià)格回購(gòu)：，也不具有在中國(guó)的長(zhǎng)期居住權(quán)；；、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，或負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；；，必須分割股權(quán)的。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 總經(jīng)理的資格《公司法》第146條規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 總經(jīng)理報(bào)告總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 總經(jīng)理操守公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的[ 50% ]以上時(shí)，可以不再提取。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 分配議案的通過(guò)與執(zhí)行公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)決議后兩個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后生效。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 專項(xiàng)審計(jì)公司董事會(huì)、監(jiān)事、單獨(dú)或者合并持有公司[ 30 ]%以上股權(quán)的股東，均可提出對(duì)某一專項(xiàng)事務(wù)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的議案，提交股東會(huì)審議。第十二章 解散與清算 公司解散的條件公司因下列原因解散：；；；、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)[ 10 ]%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。清算組由股東組成。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 清算完成公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 公司破產(chǎn)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。如有地址變更，應(yīng)由該股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工及時(shí)通知公司，并變更登記地址，未能及時(shí)變更地址的自行承擔(dān)后果。 通知的送達(dá)公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期。 會(huì)議通知的遺漏因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者因意外等原因，致使受通知人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 章程修改議案董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議修改本章程。在完成工商登記變更之前對(duì)第三人的公示效力，依照法律規(guī)定。 章程的實(shí)施本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。有過(guò)警察、政府、企業(yè)等十多年的工作背景。地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓13151316室?，F(xiàn)為上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商會(huì)、上海壽縣商會(huì)、上海埃托克斯流體科技、淮海醫(yī)院、蕪湖新興鑄管有限責(zé)任公司、蕪湖5720軍工廠等企事業(yè)單位提供過(guò)優(yōu)質(zhì)的股權(quán)法律服務(wù)為創(chuàng)業(yè)者解決股權(quán)問(wèn)題，打招中國(guó)口碑最好的股權(quán)法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)，是我們的夢(mèng)想。）全體股東簽字（蓋章）：簽署日期：[ ]年[ ]月[ ]日（本文本僅供參考、學(xué)習(xí)，概不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)） （古律師）古律師講股權(quán)法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)，由古鳴律師創(chuàng)辦。 章程解