【正文】 別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。在提案交付表決前，提案人可以撤回提案，但是出席會議的股東過半數(shù)不同意撤回的提案應(yīng)交付表決。第113條 股東會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。第115條 出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。股東拒絕簽名的，由會議主持人和記錄人在股東決議上簽注說明即可，并不影響股東決議的效力。第八章 董事會第一節(jié) 董事第120條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。第124條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第127條 董事會行使下列職權(quán)：（一） 召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十） 選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一） 制訂公司的基本管理制度；（十二） 制訂本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事項；（十四） 決定公司職工的工資、福利及獎懲方案；（十五） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計事務(wù)所和合規(guī)審查的律師事務(wù)所。第129條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，報股東會批準(zhǔn)，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。各專門委員會召集人由該委員會選舉產(chǎn)生。第133條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持由董事會召集的股東會；（二） 召集、主持董事會會議；（三） 督促、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；（四） 提名公司總經(jīng)理；（五） 簽署董事會重要文件；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告。第136條 代表1/10以上的股東、1/3以上董事或監(jiān)事、總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。第138條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議日期和地點；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。此處對董事會表決方式進行約定第140條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第142條 下列事項由董事會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少注冊資本方案；（二） 公司的分立、合并方案；（三） 股權(quán)激勵計劃；（四） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他事項。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會會議決議及記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第151條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的中層管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開臨時董事會會議；（十） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第154條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第157條 總經(jīng)理應(yīng)每年接受監(jiān)事會的專項審計，審計結(jié)果向董事會和股東會報告。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動。第十一章 監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第162條 非監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第163條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（六） 向股東會提出提案；（七） 對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計；（八） 對董事及高級管理人員進行質(zhì)詢；（九） 指導(dǎo)公司內(nèi)部稽核工作；（十） 依照《公司法》151條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（十一） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第170條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理人員拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向股東會報告。第173條 監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)包括按照監(jiān)事會職責(zé)對監(jiān)事進行的分工及監(jiān)事會會議召開的條件、程序和參加的人員等事項。監(jiān)事會做出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。第十二章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務(wù)第181條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、總經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日其未逾3年者；（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第184條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第188條 公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、法定代表人應(yīng)當(dāng)以身份證或者戶口簿記載的真實姓名、營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件記載的名稱由本人在公司向登記機關(guān)提交的登記申請材料上簽字（蓋章）。此處對公司財務(wù)報告作出約定第191條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負債表；（二） 利潤表；（三） 利潤分配表；（四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。第193條 公司聘用會計事務(wù)所必須有股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計事務(wù)所。第196條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股權(quán)比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。第十四章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第200條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案；（二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議；（三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六） 辦理解散登記或者變更登記。吸收合并和新設(shè)合并的概念：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告不少于三次。第二節(jié) 組織變更第209條 經(jīng)股東會決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并應(yīng)依法辦理有關(guān)變更手續(xù)。第213條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第215條 公司因本章程第212條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股權(quán)比例分配。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第225條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進行。第228條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。（二） 實際控制人，是指雖然不是公司的股東，或者是公司的顯名股東，但通過投資關(guān)系、股權(quán)代持協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)崿F(xiàn)支配公司行為的人。此處為爭議解決方式，股東可協(xié)商確定（一）提交 仲裁委員會仲裁；（二）依法向公司注冊地人民法院起訴。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項明確解釋。古鳴律師，法學(xué)學(xué)士、工商企業(yè)管理碩士研究生。不負所托，我們一直在努力！2014年古律師專職從事股權(quán)業(yè)務(wù)的法律服務(wù)，現(xiàn)擅長合伙股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵下的薪酬體系設(shè)計、股權(quán)并購、合伙股權(quán)矛盾化解等股權(quán)類的法律服務(wù)。第236條 本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)備案一份。第233條 本章程從公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。（四） 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都包含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二節(jié) 公告約定第229條 公司指定此處要根據(jù)相關(guān)行業(yè)的媒體填寫行業(yè)有關(guān)的媒介為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。此處約定窮盡列舉的送達方式都不能送達的情況下才能公告送達第226條 公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，應(yīng)采用書面方式，由會議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。第十七章 公司通知與公告第一節(jié) 通知第224條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一） 以專人送達；（二） 以郵件快遞方式發(fā)出；（三） 以傳真方式發(fā)出；（四） 以電子郵件方式發(fā)出；（五） 以公告方式進行；（六） 本章程規(guī)定的其他形式。第222條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第218條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第214條 公司有本章程第212條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。第211條 股東會決議通過的章程修改事項依法應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)審批；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記或備案。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第206條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。第204條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第202條 公司合并或者分立時，董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第198條 公司采取現(xiàn)金分配股利。公司持有的本公司股權(quán)不參與分配利潤。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。盈虧平衡期公司不分紅。第192條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。第十三章 財務(wù)會計及利潤分配第一節(jié) 財務(wù)會計第189條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第186條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或股東會決議，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司簽訂的競業(yè)限制協(xié)議或保密協(xié)議另有規(guī)定，從其規(guī)定。董事、監(jiān)事及總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。監(jiān)事會決議及記錄保管期限為十年。第178條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第177條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。第175條 監(jiān)事連續(xù)兩次不出席監(jiān)事會會議或者沒有委托代理人出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)