【正文】 管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)將注明擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量及轉(zhuǎn)讓價格的轉(zhuǎn)讓意向書面通知董事會，董事會在收到通知后[ 5 ]日內(nèi)通知其他股東，在收到通知后[ 20 ]日內(nèi)召開股東會審議、并將審議結(jié)果通知該股東。如因該股東原因撤銷或者變更該轉(zhuǎn)讓意向，給公司或者其他股東帶來損失的，由該股東承擔(dān)賠償責(zé)任。由于法律規(guī)定不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對于其他股東作出的前款第4種表決，視為同意轉(zhuǎn)讓并不購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量和價格對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過書面轉(zhuǎn)讓意向中的股權(quán)數(shù)量，不得低于書面轉(zhuǎn)讓意向中的股權(quán)價格。多個股東擁有并主張優(yōu)先受讓權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。 未經(jīng)同意之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力在其他股東已經(jīng)明確表示反對轉(zhuǎn)讓并提出購買其不同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者雖同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)但明確表示行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東仍不顧其他股東的反對，強行將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東，該行為為無效行為。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記公司應(yīng)該積極協(xié)助股東按照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓的股權(quán)變更登記，并及時出具新的出資證明書等。 股權(quán)的質(zhì)押公司不接受本公司的股權(quán)作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三節(jié) 股東除名 以下情況啟動股東除名機制：，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的；，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的；，對股東會事項不進行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的。股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán)。第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 高級管理人員定義高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、高級管理人員不得有下列行為：；；，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；，與本公司訂立合同或者進行交易；，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；；；。 董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事兼任董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。 總經(jīng)理的任期總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 列席董事會議總經(jīng)理列席董事會會議，未擔(dān)任公司董事的總經(jīng)理，在董事會上沒有表決權(quán)。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 工作細則的內(nèi)容總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：、程序和參加的人員；、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向股東會、董事會的報告制度；、董事會認為必要的其他事項。 總經(jīng)理辭職總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 高級管理人員的責(zé)任高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定。第十一章 財務(wù)與審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度 財務(wù)報告的編制公司依照法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定，編制公司的財務(wù)會計制度，向股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員提供財務(wù)報告。 財務(wù)報告的內(nèi)容公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：；；；；。 財務(wù)報告的報送公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了[ 30 ]日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第二節(jié) 利潤分配制度 利潤分配順序公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：；%；；。提取法定公積金后，是否提取任意公積金，由股東會決定。 公積金公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。股東會將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股權(quán)比例派送新股。 利潤分配政策公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照認繳的出資比例分取紅利。 股利分配方式公司采取現(xiàn)金方式分紅。 自身持股不參與分配公司持有的本公司股權(quán)不參與利潤分配。 內(nèi)部審計職責(zé)公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。第四節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 外部獨立審計公司聘用取得經(jīng)營資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 審計機構(gòu)的權(quán)利經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；；，獲得股東會會議的通知或者與股東會會議有關(guān)的其他信息，在股東會議上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 審計報酬會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。 解聘議案會計師事務(wù)所的解聘，由董事會提出議案，股東會表決通過，必要時說明更換原因。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。議案內(nèi)容應(yīng)包括：專項審計范圍、具體委托合法執(zhí)業(yè)會計師事務(wù)所、審計費用的數(shù)額或者核算方式等。公司股東會通過的專項審計議案，公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交有管轄權(quán)的法院進行最終確定。 公司存續(xù)的調(diào)整，可以通過修改本章程而存續(xù)。 清算組的設(shè)立、第第第5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。 清算組的職責(zé)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；、公告?zhèn)鶛?quán)人；；；、債務(wù)；；。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 清算組成員的責(zé)任清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員因故或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 通知與公告 會議通知的形式公司的通知以下列形式發(fā)出：；；[ 網(wǎng)站網(wǎng)址 ]以公告方式進行；。董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司員工的郵寄地址，以在公司預(yù)留登記的地址為準。公司認為登記地址具有不準確的可能性的，公司可以同時以股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工的身份證地址、護照地址或者法人執(zhí)照注冊地址等地址作為郵寄地址的補充，雙重郵寄。 董事會會議通知公司召開董事會的會議通知，以專人、郵寄或傳真送達書面通知的方式進行。公司以郵件送出的，自寄出之日起（次日起算）滿[ 三 ]日視為送達。如通過傳真、電話、短信、微信、電子郵箱等方式通知，自被通知方確認收到之日視為送達。 公司信息披露公司以在[ 報紙名稱 ]為刊載公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十四章 修改章程 章程修改的條件有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：1.《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；，與章程記載的事項不一致；。 章程修改的生效本章程的修改議案經(jīng)股東會決議通過后生效。修改后的章程文本，應(yīng)及時通知未參加該次會議的股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員。第十五章 附則 章程中的數(shù)字本章程所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”都含本數(shù)；“過”“超過”“以外”“低于”“多余”不含本數(shù)。股東、監(jiān)事、董事以及高級管理人員對董事會的章程解釋有異議的，可以經(jīng)由單獨或者合并持有公司[ 10 ]%以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事，按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項予以解釋。（本頁以下無正文，為公司章程簽署頁。古鳴律師，法學(xué)學(xué)士、工商企業(yè)管理碩士研究生。2014年古律師專職從事股權(quán)業(yè)務(wù)的法律服務(wù)，現(xiàn)擅長合伙股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵下的薪酬體系設(shè)計、股權(quán)并購、合伙股權(quán)矛盾化解等股權(quán)類的法律服務(wù)。不負所托，我們一直在努力！1