【正文】 的規(guī)定，由[]、[]和[]共同出資設立[]有限公司(以下簡稱公司)，經(jīng)全體股東討論，共同制訂本章程。 公司性質公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的[ 有限責任公司 ]。 營業(yè)期限公司營業(yè)期限為[長期]。第2節(jié) 公司的名稱 公司名稱公司注冊名稱：[]第三節(jié) 公司的住所 公司住所公司住所：[]郵政編碼：[]第四節(jié) 公司的注冊資本 公司的注冊資本公司的注冊資本為[ 人民幣 ][]（大寫：[]）萬元。 法定代表人缺位的替補總經(jīng)理不能履行法定代表人職責時，由董事長履行法定代表人職責；董事長不能履行法定代表人職責時，由公司副董事長履行法定代表人職責；副董事長不能履行法定代表人職責時，由董事會指派董事履行法定代表人職責。一切與本條款相反的規(guī)定均視為未作訂立。法定代表人依據(jù)本章程程序產(chǎn)生后，即發(fā)生法律效力，在公司內部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。在未完成工商變更登記之前，新任法定代表人對第三人的公示效力，依法律規(guī)定。 公司與法定代表人訴訟公司與現(xiàn)任法定代表人發(fā)生訴訟，以及與公司發(fā)生訴訟的法人，其法定代表人與公司現(xiàn)任法定代表人為同一人時，公司的代表權由[]行使。 經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為[]。股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。首次出資：股東姓名或者名稱本次出資金額出資方式出資時間本次出資比例合計第二次出資：股東姓名或者名稱本次出資金額本次出資后累計出資金額出資方式出資時間本次出資后累積出資比例合計第三次出資：股東姓名或者名稱本次出資金額本次出資后累計出資金額出資方式出資時間本次出資后累積出資比例合計第二節(jié) 貨幣出資 現(xiàn)金出資股東以人民幣貨幣出資的，將貨幣足額存入公司在銀行開立的賬戶。 瑕疵出資不影響公司設立瑕疵出資不影響公司的設立。 瑕疵出資的賠償瑕疵出資的股東，應當承擔在補足差額之前，給公司帶來的利益損失。第四章 股權 股東權利股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。 出資證明書的效力出資證明書是證明股東權益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起，股東便可對公司行使股東權。 出資證明書的補辦股東出資證明書丟失或者損毀的，公司可以補發(fā)新的出資證明書。第五章 股東第一節(jié) 股東資格 股東名冊公司董事會應當置備股東名冊，記載下列事項：；；。 股東名冊的效力股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據(jù)，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 股東義務概述公司股東承擔下列義務：；；、法規(guī)及本章程規(guī)定的情形外，不得退股；；，應當依法承擔賠償責任；，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；。第三節(jié) 股東查閱復制權 查閱資格在公司股東名冊登記在冊的股東，有權依據(jù)章程的規(guī)定查詢或者復制有關公司信息。 查閱復制范圍股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司[]提出書面申請，說明查閱目的及查詢范圍。 查閱目的的正當性公司董事會有權審查股東會會計賬簿查詢的目的是否正當，審查的依據(jù)和理由包括并不限于：；、查詢目的與查詢范圍是否相關；；。 查閱范圍的相關性股東應當在會計賬簿書面查閱申請中說明希望查閱的范圍，希望查閱的范圍應當與查詢目的直接聯(lián)系。 保密義務股東對查閱內容有保密義務，股東不得傳播或者不當利用查閱的信息。董事會有權限制股東查閱時間長短，及要求股東支付合理的查詢、復制費用。股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 回購申請上述股東應當在股東會決議通過后[ 10 ]日內，向公司董事會提出回購請求，說明回購依據(jù)和回購數(shù)量。 價格協(xié)商董事會在異議股東提出回購要求[ 10 ]日內，與該股東協(xié)商價格和方式。 訴訟定價公司董事會與異議股東不能就回購價格達成一致，股東可以提出訴訟。上述盈余資金不足以支付回購資金的，可以按照減少注冊資本的程序，由實收資本列支。轉讓股權的價格，不得低于出資資本金額；在同等條件下，公司其他股東有優(yōu)先購買權。第六節(jié) 股東分紅權 股東分紅權公司股東按照認繳的出資比例分取紅利；第七節(jié) 優(yōu)先認股權 優(yōu)先認股權公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。該特殊表決權記載在股東[ 名稱/姓名 ]的出資證明書中。股東會、董事會的會議召開程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起[ 60 ]日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面形式請求董事會向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依照前三款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第六章 公司印章及文件效力第一節(jié) 公司印章 公司印章的使用與管理公司公章的使用由[ 法定代表人 ]審批，印章的管理按照董事會通過的有關印章管理制度執(zhí)行。以上方式的組合。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第一節(jié) 公司股東會 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：；、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；；；、決算方案；；；；、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；[]萬元以上的對外擔保做出決議；[]萬元以上的對外投資做出決議；、股權轉讓、解除股東資格等導致公司股權結構發(fā)生變更的事項做出決議；；；；；、解聘會計師事務所作出決議；；。，依照公司法規(guī)定行使職權。定期會議每年召開一次。，應當于會議召開十五日前通知全體股東。，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。否則，視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營參與權，只享有其股權對應的財產(chǎn)權利，其指派董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有。其中，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或者受該實際控制人支配的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。，行使下列職權：，并向股東會報告工作；；；、決算方案；；；、分立、解散或者變更公司形式的方案；；，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及其報酬事項；；。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。，由董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理列席董事會會議。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事、高級