【正文】 承擔；4. 負責集團知識產權的申報和管理；5. 負責集團基礎性、前沿性、新領域、關鍵技術和對集團發(fā)展戰(zhàn)略構成重大影響的新產品項目的研發(fā)、申報、注冊和知識產權保護等系列工作；6. 建立健全集團技術信息情報管理制度和流程，積極做好產業(yè)動態(tài)信息情報收集工作和對各子公司研發(fā)部門技術信息情報的管理工作；7. 妥善保存集團新產品/技術研發(fā)和申報資料，按集團有關規(guī)定做好技術資料保密工作8. 參與集團戰(zhàn)略級客戶的開發(fā)與服務；9. 組織內外部專家對項目進行可行性論證、評審、成果鑒定和評價；10. 負責集團產品技術標準的制定；11. 組織與國際國內技術聯盟單位展開技術交流、聯合攻關等合作；12. 負責集團公司研發(fā)隊伍建設和指導子公司研發(fā)隊伍的建設；13. 完成上級交辦的其他事項。審計中心主要職能1. 負責制定集團審計制度工作規(guī)定、工作計劃；2. 組織集團的財務審計；3. 參與集團的管理稽核；4. 審計集團內部會計憑證、帳薄、報表的合理、合規(guī)、合法性；5. 審計集團預算報告及內外經濟合同；6. 審計預測、決策方案及經濟活動分析報告；7. 審計各子公司銷售收入、成本費用、經費支出情況；8. 協(xié)助外部審計機構進行對集團的審計工作；9. 負責集團和子公司副部級及以上任職、離任干部審計；10. 完成上級交辦的其他工作。人力資源管理部主要職能1. 根據集團人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃和公司戰(zhàn)略，制訂公司人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃，并上報集團人力資源中心核準；2. 根據集團人力資源政策和制度，建立、健全公司人力資源管理制度和流程，包括人員招聘、人員發(fā)展、培訓、績效、勞動關系、勞動人事統(tǒng)計等；3. 負責公司的人員招聘、錄用、辭退管理；4. 根據《集團員工薪酬制度》，負責制定公司的薪酬實施辦法，并上報集團人力資源中心核準和組織實施；5. 負責制定公司培訓計劃，上報集團人力資源中心核準，并組織實施；6. 負責公司內部職稱的評審工作；7. 負責本公司的人才評價工作，參與與協(xié)助集團人才評價工作；8. 負責做好公司員工勞動管理工作；9. 負責核定公司各崗位工資標準，做好勞動工資統(tǒng)計工作，負責對日常工資、加班工資的報批和審核工作，辦理考勤、獎懲、差假、調動等工作；10. 完成上級交付的其它工作。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。外部董事不能是與本公司業(yè)務有競爭關系的企業(yè)的高級管理人員。董事長的重要性表現在：1. 董事長是董事會主席。3. 董事長主持股東大會的召開。董事長的法定職權有：1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議。2. 執(zhí)行股東大會的決議。6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案7. 擬訂公司合并、分立和解散的方案。董事的權限與義務董事主要有以下權限：1. 業(yè)務執(zhí)行權。3. 公司代表權。董事的義務主要體現在關心和忠實兩個方面。董事的責任董事的責任是從其在公司所處的地位中派生出來的。3. 董事不得接受賄賂。5. 董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中，董事必須對公司保持忠誠和信用。2. 如果董事違背公司法規(guī)定，表決贊成購買本公司股份，他與其他所有表決贊成的董事對公司負連帶責任。董事會的設置有兩種制度，一是單軌制，即只設立董事會作為公司唯一的管理機構；另一種是雙軌制，是指公司同時設立董事會和監(jiān)事會，共同管理公司的業(yè)務。董事會的職權受到三個方面的限制：（1）董事會作為公司的法定代表，不得從事與公司業(yè)務無關的活動。董事會的人數。占據董事職位的人必須是自然人，他們受股東委托作為公司法人財產的法定代表人出現，是作為組織成員存在。2. 關于董事任期的規(guī)定。3. 關于董事更換的規(guī)定。4. 董事不實行個人負責制，而是通過董事會實行集體負責制，即委員會制，為了克服委員會制的缺點，首先要對董事的人數進行限制，一般以715人為宜。董事會工作條例一．總則為規(guī)范董事人工作行為和秩序，保證董事會依法行使權力、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本條例。3. 董事會可聘請社會知名人士、專家、會計師、銀行家作為外部董事。1. 董事人選必須品行端正，具人企業(yè)管理、行業(yè)技術經驗、法律知識，并且具有較強議事決策能力等多種優(yōu)良素質。（3） 擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。5. 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務；自動辭職者除外。4. 為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經理人員了解情況。7. 董事不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務，或者從事損害本公司利益的活動。1. 董事長為本公司法定代表人（董事長因故不能擔任法定代表人時，可由公司章程作出特別規(guī)定，由其他人擔任法定代表人）。5. 董事長的職權如下：（1） 召集并主持董事會的股東會；（2） 檢查董事會決議實施情況，并向董事會報告；（3） 要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作，對執(zhí)行情況提出指導性意見；（4） 簽署公司出資證明、股權證或股票；（5） 經董事會授權對外代表公司處理有關問題，以內代表董事會簽署有關文件；（6） 在發(fā)性戰(zhàn)爭、特大自然災害、重大經濟案等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，并在事后向董事會及時報告；（7） 管理董事會內設機構；（8） 在董事會閉會期間，代行董事會的職權。3. 擬訂或修改公司章程方案。7. 制定公司增減注冊資本的方案。11. 聘任、解聘公司總經理；根據總經理提名，聘任、解聘副總經理、財務負責人等高級職員，決定其報酬事項。15. 公司章程和股東會授予的其他職權。4. 召開董事會會議，應當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事。會議記錄指定專人妥善保存。8. 董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行，出席者須包括有關各方的代表。3. 可分設的委員會有：（1） 執(zhí)行委員會（行政委員會）（2） 財務和預算委員會；（3） 投資與規(guī)劃委員會；（4） 人事任免委員會；（5） 研發(fā)與創(chuàng)新委員會；（6） 審計和監(jiān)督委員會；（7） 情報與信息委員會；（8） 公共關系委員會；（9） 勞工和酬薪委員會；（10） 仲載委員會；（11） 特別事件調查委員會。董事會費用列入公司的管理費用。1. 本條例未盡事宜，依照有關規(guī)章制度和另行補充文件辦理。企業(yè)控制權在企業(yè)資產所有者和企業(yè)經營者之間的這種重新安排，被稱作“經理革命”。這時，企業(yè)資產的所有者只掌握企業(yè)資產的所有權和由此派生出的審定企業(yè)重大決策及選擇企業(yè)經營者的權利，而與企業(yè)的出資者相分離的企業(yè)經營者掌握著企業(yè)資產控制權，企業(yè)的經營決策權和企業(yè)經濟活動的組織管理權。）監(jiān)事人選由各股東代表和適當比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會設監(jiān)事條1名（或稱為監(jiān)事會主席）。（2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。1. 公司高級管理人員（如經理）、董事及財務負責人不得兼任本公司的監(jiān)事。n 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權。n 監(jiān)事不得開展與本公司相競爭的業(yè)務，或者從事損害本公司利益的活動。n 監(jiān)事長由監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事選舉產生或解聘。監(jiān)事長的責任如下：n 檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告；n 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯系，聽取意見和建議；n 做好監(jiān)事會會議準備工作，定期召集會議。2. 建議召開臨時股東會議的義務。3. 對第三者的責任：4. 若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務中因違反法令造成他人損害的，對他人應負連帶賠償責任。4. 召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體監(jiān)事。必要時整理出會議紀要分發(fā)各監(jiān)事。8. 監(jiān)事會應由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關各方的代表。公司監(jiān)事一般均為兼職，通常不設立監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負有賠償責任。6. 監(jiān)事會應當對所議事項決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。2. 經公司監(jiān)事會主席或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。：1. 對公司的責任：2. 監(jiān)事會對公司負有監(jiān)督與檢查的責任。：1. 向股東會報告的義務。n 監(jiān)事長人選應具有更高素質要求，須眾望所歸、嚴于律己、資歷深厚、公正無私。n 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當進行賠償。n 監(jiān)事必須嚴格遵守國家法律、法律、財經政策和有關規(guī)定。n 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權。（4） 擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。2. 監(jiān)事的年齡限制為歲。依照《公司法》，監(jiān)事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。本公司監(jiān)事會由位（奇數）成員組成?！敖浝砜刂菩推髽I(yè)”的出現，意味著經過“經理革命”，企業(yè)制度發(fā)生了重大變化。3. 本條例在股東會通過后生效。3. 董事報酬：在本公司擔任經營管理工作的董事，其工資待遇；方案1：從屬公司正常工資制度；方案2：從屬公司董事會工資制度。專門就某一范圍問題分工負責，進行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。1. 公司董事會設立董事長辦公室或董事會辦公室，由董事會秘書負責，為董事長辦理日常事務（不設常設機構，可由公司總經辦設兼職秘書。7. 董事應當對董事會的決議承擔責任。6. 董事會應當對所議事項決定作成會議記錄。2. 經公司董事會三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會會議。13. 核準簽定公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產。9. 提出公司破產申請。5. 制定公司的年度財務預算、決算方案。董事會對股東會負責，行使下列職權：1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作。3. 董事長任期與董事相同，可連選連任。9. 董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。2. 董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明。（5） 個人所負數額較大的債務到期未清償。3. 因下列情形，不得擔任公司董事：（1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力。4. 董事每屆任職為3年，可以連選連任。（有限公司應為3~13人；股份有限公司為5~19人；中小企業(yè)要不設董事會，只設1名執(zhí)行董事。5. 董事一般不兼任經理職務，如果需要兼任，需按經理聘任辦法來兼任。公司法一般都明確規(guī)定，任何董事以至整個董事會，不論有無原因，皆可由有權表決董事人選的多數股東的表決而被撤換。（2）規(guī)定任期，全體董事到期卸任另選。對于當選董事的資格，各國公司法都有規(guī)定，如破產者當選董事的限制、有前科者當選董事的限制、關于年齡和國籍的限制、關于董事資格股的限制。為了減少董事會內部出現僵局的機會，董事的數目往往規(guī)定為奇數。董事會的義務。并檢查其執(zhí)行狀況。董事會董事會是由董事組成的負責公司經營管理活動的合議制機構。6. 對于因為董事相信了一個過去的行為還沒有被懷疑的職員提供的虛假情報，從而作出錯誤的判斷，以及對該職員的失職行為，股東會不負責任。4. 董事不得越權。2. 董事不得進行欺騙。（2）競業(yè)禁止。即申請公司設立等各項登記的代表權；申請募集公司債，發(fā)行新股審核的代表權；在公司證券上簽名蓋章的代表權。2. 董事會參與權。9. 聘任或解聘公司總經理，根據經理提名，聘任或解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項。4. 制訂公司的年度財務預算方案，決算方案。3. 簽署公司股票，公司債券。一般法人不能擔任董事長，董事長的任期一般不超過三年。2. 董事長是公司法定代表人。董事長董事長是公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設的公司法定代表人，全面負責公司的經營管理。所以，經理人員（除總經理以外）一旦入選董事會，就應盡可能解除原有的具體經營職責，擔負起制定政策、檢查監(jiān)督等董事應盡的職責。附件一：董事會體制內部董事與外部董事董事從其來源看，可分為內部董事與外部董事。研發(fā)管理部主要職能1. 根據集團整體研發(fā)戰(zhàn)略和公司發(fā)展戰(zhàn)略，制訂公司年度研發(fā)目標、計劃和預算，并上報集團工程技術中心審批和組織實施；2. 根據集團工程技術中心制定的研發(fā)目標分類分級標準，組織完成公司范圍內的研發(fā)項目的開發(fā)、申報、注冊和知識產權的保護等系列工作；3. 指導公司各制造部技術科的技術和工藝優(yōu)化工作；4. 配合營銷管理部的客戶開發(fā)、技術支持和服務工作；5. 建立健全公司技術信息情報制度和流程，積極做好技術信息情報收集工作；6. 配合集團工程技術中心進行新產品/技術信息收集、新產品試制和測試工作、新產品生產工藝開發(fā)和推廣等工作；7. 參與集團工程技術中心組織的與公司產品相關的技術標準制定；8. 組織與公司研發(fā)相關的技術交流和技術合作；9. 完成上級交付的其它事項。人力資源中心主要職能1. 制定和實施集團人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃，對子公司人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃核準和實施監(jiān)控；2. 擬定集團人力資源方針、政策及管理流程；3. 負責擬訂集團的機構設置、調整，部門職能的劃分與協(xié)調方案；4. 負責擬定集團統(tǒng)一的人力資源規(guī)劃并組織實施；5. 負責擬定集團人才培養(yǎng)和團隊建設規(guī)劃并組織實施；6. 組織、實施、完善集團的人才評價辦法；7. 參與子公司副部長以上干部或相當級別專業(yè)技術人員的任免考察、招聘面試和職業(yè)生涯規(guī)劃工作；8. 負責子公