【正文】 規(guī)定實行較為標準的股票期權(quán)計劃。作為IT龍頭企業(yè)的聯(lián)想集團只所以能夠成功率先實行海外上市和員工持股措施，一個重要原因是其公司大股東中科院的開明態(tài)度，在承認聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者為公司作出重大貢獻的同時給予其合理的股權(quán)回報。當然，集團在海外上市是一個浩大的工程。當然在對政策進行變通的同時，也要最大限度的規(guī)避政策風險。浪潮集團作為一個整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒有在發(fā)行新股時預留出職工股，上市后通過股票回購方式獲得職工股則不符合公司法相關(guān)規(guī)定。從另一方面看，企業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動力來自其核心管理層和技術(shù)團隊，解決這批人的激勵問題可以通過股票期權(quán)制度等手段。如果通軟短期內(nèi)要在國內(nèi)上市，就必須找到一個第三方作為過渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權(quán)利益的合法變現(xiàn)。通軟員工股退出變現(xiàn)操作流程不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層的股權(quán)激勵措施涉及公司內(nèi)人員較少，與現(xiàn)有國內(nèi)的法律法規(guī)沒有直接沖突，是可以立即實施的激勵措施。由于經(jīng)理層人數(shù)較少，購買流通股所占用的資金量不會很多，對企業(yè)經(jīng)營不會產(chǎn)生很大的成本壓力。原則是企業(yè)當年獲利時，才提留一部分購股資金；個人購買股份采取自愿原則。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對員工而言風險更小。 ⒉行權(quán)價格確定：參照真正股票期權(quán)行權(quán)價格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇。第三是按一合理的市贏率乘以每股收益確定，市贏率可參照同行業(yè)平均水平再乘以一個系數(shù)確定。⒋行權(quán)時間：虛擬股票的行權(quán)需要一定的等待期，一般應(yīng)為2－10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免局管人員的短期行為。行權(quán)應(yīng)集中在特定的時間段內(nèi)，即“窗口期”（Window period），如在公司年度財務(wù)報告公布的第10日開始，時間為7天。非現(xiàn)金行權(quán)指用行權(quán)后所擁有的虛擬股票來支付行權(quán)費用，剩余的虛擬股票計入其虛擬股票賬戶。為避免這這種情況發(fā)生，可以制訂一種指數(shù)期權(quán)的特殊行權(quán)條件。 基本薪金 鑒于公司法第149條規(guī)定的關(guān)于限制上市公司回購本公司流通股的規(guī)定，我們可以參照武漢中商的做法，通過上市公司的母公司（或大股東國資局）購買上市公司流通股，再以市價或更低的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，在一定程度上繞開法律障礙。⒊由于按當年公布年報后的市價買入股票，在市場有效的情況下，經(jīng)營者不能因該年公司業(yè)績的好壞獲得額外收益，但經(jīng)營者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展。 部分現(xiàn)金發(fā)放 對比項公司成本股票數(shù) 流通股差價好股票（流通股）較強附件1：2000年中國上市公司經(jīng)營者持股案例一覽公司簡稱 持股對象 持股模式 帝賢B家族與核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 天通股份 家族與核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 民豐特紙 核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 科苑集團 核心管理層 股改前受讓法人股成為發(fā)起人 隆平高科 名譽董事長、著名農(nóng)業(yè)科學家袁隆平 個人直接持發(fā)起人股 粵美的 22名高管通過某投資管理公司間接持股，并兩次受讓原第一大股東股份達到現(xiàn)在第一大股東地位 大眾科創(chuàng)管理層與職工 以職工持股會控股企業(yè)管理公司，連環(huán)控股兩家上市公司，年內(nèi)企管公司增持法人股 　大眾交通 春蘭股份 集團全體員工 員工參股集團25％股權(quán)，間接分享上市公司權(quán)益長源電力 董事、監(jiān)事、高管、全資和控股公司負責人 自行設(shè)計的一種股票期權(quán) 亞泰股份 中高級經(jīng)營管理人員及對公司有特殊貢獻的員工和技術(shù)骨干 自行設(shè)計的一種股票認股權(quán)計劃，通過提取激勵基金的形式實現(xiàn) 新天國際 員工 將控股股東的部分國有法人股轉(zhuǎn)讓給員工持股機構(gòu)實現(xiàn)員工持股 方正科技 核心員工 在子公司中持股 麗珠集團 員工 員工組建職工持股互助會，委托信托機構(gòu)持股 遼寧成大 員工 工會與自然人合資成立投資公司，受讓法人股。集中、高方案2長期、分批懲罰效果獎勵形式對比情況如下表所示。⒋由于經(jīng)營者在任職期間必須持有獲得獎勵的股票，一旦股票價格下跌，同樣受到損失，這種方式將起到一定懲罰作用；但同時又可能制約在經(jīng)營者勇于承擔風險的意愿。 ⒉作為經(jīng)營者的一種獎勵形式，獎金在收到前就轉(zhuǎn)化為本公司的股票，所以實際上股票的購買有一定的強制性。方案2：股票獎勵制在現(xiàn)有的A股上市公司中，如廣東福地、泰達股份、電廣傳媒等公司的股權(quán)激勵計劃是用高管人員年度獎金的一部分來購買本公司的股票，因此我們將其稱為年薪制與期權(quán)制的結(jié)合，或稱股票獎勵制。比較而言，非現(xiàn)金行權(quán)由于更容易受到行權(quán)人的青睞?，F(xiàn)金行權(quán)指的是期權(quán)持有人經(jīng)過等待期后，以按先前約定的行權(quán)價向公司購買虛擬股票，由公司將其購買額計入虛擬股票賬戶。在行權(quán)時，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應(yīng)分批行使。⒊分配范圍：作為一種長期激勵措施，它是可以和年度獎金結(jié)合起來使用的，而它的適用范圍也應(yīng)該限于公司高管人員、主要經(jīng)理層、骨干技術(shù)員工。但是實際上僅僅對具備高成長潛力的公司（股票）才適用，而且激勵效果也很有限?；绞且阅甓葹閱挝唬鶕?jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復雜程度及其它參考因素確定的基本報酬；加薪是屬于風險收入，與經(jīng)營者的經(jīng)營成果，工作業(yè)績及貢獻掛鉤，形式上是獲得與特別獎勵等值的股票；但在一定時間內(nèi)不得兌現(xiàn)，不得流通。在此方案中，公司與被授予人之間并不發(fā)生實際上的股權(quán)授予與轉(zhuǎn)讓過程，而只有現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。在此計劃中，被授予人不需對公司進行任何資本投資，就可以獲得收益權(quán)。為了避免股票期權(quán)的短期效應(yīng)，應(yīng)該對經(jīng)理人行權(quán)和股份變現(xiàn)采取一定的時間限制和額度限制，分期分批進行兌現(xiàn)。通常的途徑是個人自籌和公司留利。首先是股份來源問題。山東通用軟件有限公司2上市山東通用軟件股份有限公司1股份轉(zhuǎn)讓齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司通用軟件公司持股員工這樣，通過一次轉(zhuǎn)手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實現(xiàn)了其資本收益。對浪潮集團下屬部分企業(yè)，我們可以考慮的是：作為帶有民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)，浪潮下屬的通軟公司已經(jīng)有45%的員工股存在。從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中我們就可以看出作為原國有獨資企業(yè)的浪潮集團在股權(quán)設(shè)計上是非常集中的，大股東國有資產(chǎn)管理局和兩家資產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無償劃轉(zhuǎn)是不大可能的，低價轉(zhuǎn)讓方式還可以嘗試。其理由是諸多問題難以解決。浪潮集團要走海外上市之路，就必須要和公司大股東山東省國資局進行友好協(xié)商，雙方商定一個合理的方案，一方面使得國有資產(chǎn)可以繼續(xù)保值增值，另一方面集團公司的員工和領(lǐng)導層也能獲得相當一部分股份或認股權(quán)，為集團上市后實施員工持股留下足夠的運做空間。我們認為，浪潮集團如果要想解決整個集團員工持股的方案設(shè)計問題，設(shè)計一個一步到位的方案，就必須要將集團資產(chǎn)包裝后到海外市場整體上市。IT企業(yè)的發(fā)展需要精英的加盟，反過來，企業(yè)也需要給精英門提供足夠的發(fā)展空間和想象空間。另外，浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)變成集團下屬軟件公司群的控股公司，它在今后浪潮的發(fā)展將繼續(xù)扮演一個特殊的角色。3．這樣的員工持股不同于上市公司的歷史遺留問題職工股，在員工在職期間是不能變現(xiàn)的。點評：1．浦東大眾實行職工持股是由職工直接出資獲得。會員出資認購的股票，可以在公司職工間轉(zhuǎn)讓。持股會對企業(yè)各級管理者和每位駕駛員都規(guī)定了相應(yīng)的持股限額，例如出租汽車隊長的限額是5萬股，一般職工的持股限額是1～2萬股。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬股，％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。％億元，沒有對外負債。在第三部分中，我們根據(jù)浪潮集團情況提出了相關(guān)建議以供參考。例如：稅收方面員工持股計劃實施后，員工通過持股獲得的收益如何交納稅收，公司將工資基金節(jié)余部分發(fā)放給員工用于實施員工持股計劃時是否可以免征所得稅；再比如信貸政策方面如何配合員工持股計劃的實施等等。（四）員工持股計劃的執(zhí)行缺乏標準的操作流程 目前之所以還沒有一家上市公司被證監(jiān)會批準試點員工持股計劃的原因很多，其中一個重要的原因是中國證監(jiān)會沒有頒布具體的員工持股計