【正文】 ，可以通知其它有關人員列席董事會會議。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄影。 若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明同意或者反對的意見，一旦簽字同意的董事已達到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。 董事阻礙會議正常進行或者影響其它董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。 第六章 董事會提案 第五十六條 董事會的提案是針對應當由董事會討論的事項所提出的具體方案。議案內(nèi)容應隨會議通知—起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。 第六十條 董事會會議的提案人應負責撰寫和確認其所提出的提案內(nèi)容，并 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則對該提案內(nèi)容和所附材料內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責。對于提案涉及的事項與公司有直接關系，且不超過法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍的，應提交董事會討論。董事會秘書可以在不違背提案原意的前提下，對提案的文字和格式進行修改，以符合會議文件的規(guī)范。 第六十六條財務預決算、利潤分配等工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會，由董事長主持審議并提出評價報告；董事會根據(jù)審議報告，制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。每一董事有一票表決權。 第六十九條董事會會議應充分發(fā)揚民主，尊重每個董事的意見，并且在作出決定時允許董事保留不同意見，保留不同意見或持反對意見的董事應服從和執(zhí)行董事會作出的合法決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則董事會可提請股東大會罷免其董事職務。表決時限應自傳真發(fā)出之日起計算，不少于一個工作日，最多不超過三個工作日。 現(xiàn)場召開會議的，與會董事表決完成后，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其它情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作 日之前，通知董事表決結(jié)果。 第七十五條 除本規(guī)則第七十六條、第七十七條規(guī)定的情形外，董事會作 出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則報告對定期報告的其它相關事項作出決議。 第八十二條董事應當對董事會的決議承擔責任。 第八十三條 公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第八十四條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。 第八十七條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了符合有關規(guī)定的披露。會議記錄應當包括以下內(nèi)容： （一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二） 會議通知的發(fā)出情況； （三） 會議召集人和主持人； （四） 董事親自出席和受托出席的情況； （五） 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對 提案的表決意向； （六） 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權票 數(shù)）； 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （七） 與會董事認為應當記載的其它事項。董事對會議記錄或者會議決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明，認為必要時，應當向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。 第九章 董事會會議的信息披露 第九十四條公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議報送深圳證券交易所，并披露董事會決議公告。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第十章 董事會決議的執(zhí)行和反饋 第九十六條 董事會的決議由董事會執(zhí)行或監(jiān)督高級管理人員執(zhí)行。 第百條本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會以普通決議方式通過后，自公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并在境內(nèi)股票交易所掛牌交易之日起生效，本規(guī)則生效后，原公司董事會議事規(guī)則由本規(guī)則替代。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 二○○七年十一月十五日46 / 46。 第百二條本規(guī)則未盡事宜或與生效后頒布、修改的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準。 第九十八條 由董事長在下次董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。董事應當保證董事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第九十三條董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議以及決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會辦公室應當在3日內(nèi)在綜合整理各董事反饋意見后將最終版會議記錄發(fā)送各董事簽字確認。 第八十九條 公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請獨立財務顧問或?qū)I(yè)評估師。 第八十六條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。越權形成決議。 第七十八條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得 第七十七條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 （四） 制定公司股權激勵計劃 （三） 制定公司章程的修訂案； （二） 合并、分立、清算和解散或者變更公司形式的方案； （一）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及制定發(fā)行公司債券或其它有價證券及上市的方案； 第七十六條 審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過： 第七十三條 董事會決議以書面記名方式作出。 （八）關聯(lián)交易的審議。 （七）變更會計師事務所； （六）公司經(jīng)理、董事會秘書的任免； （五）利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）《公司章程》的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）發(fā)行公司債券； （一）公司增加或者減少注冊資本； 第七十一條 董事會臨時會議審議以下事項時，不得采取通訊、傳真方式進行表決：傳真表決應明確表決時限。 與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人主席應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。