公司控制權(quán)理論概述(文件)
【正文】 權(quán)。立足中國本身，公司尤其是上市公司，控制股東的恣意妄為、肆無忌憚地侵害少數(shù)股東利益的現(xiàn)象頻繁發(fā)生，使得圍繞公司控制權(quán)設(shè)計的討論具有迫切性及重要意義。控制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)一方面是因為控制權(quán)本身的權(quán)利屬性、財產(chǎn)屬性和可交易性，另一方面則在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中往往能獲得高額的控制權(quán)溢價。同樣，目前我國《公司法》也沒有關(guān)于公司控制權(quán)的概念闡述，但第四條、第十二條、第二十一條和第二百一十七條等已經(jīng)揭示了公司控制權(quán)的內(nèi)容和規(guī)則。內(nèi)部控制系統(tǒng)包括公司內(nèi)部管理者之間的競爭，董事會的控制功能，大股東的監(jiān)督以及激勵的契約設(shè)計在這當(dāng)中董事會的構(gòu)成了內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。在探討該問題之前弄清公司控制權(quán)的研究意義是十分必要的，概括來說表現(xiàn)為以下；公司控制權(quán)的正當(dāng)行使，對公司企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展發(fā)揮了關(guān)鍵的推動作用， 有利于建立股東之間的信任基礎(chǔ)，有利于提高公司運行的效率。 那么落腳中國，無論是中小企業(yè)還是上市公司，控制股東濫用權(quán)利侵害少數(shù)股東利益成為了公司控制權(quán)治理的重中之重。與此相似，本文對公司控制權(quán)的分類情況亦建立在詹森Jensen的思想上結(jié)合我國目前的實際情況對公司控制權(quán)作如下分類：公司對內(nèi)控制權(quán)包含：人事管理（普通員工及董監(jiān)高）、股權(quán)設(shè)計、日常經(jīng)營管理、財務(wù)制度完善管理與風(fēng)險控制以及公司資產(chǎn)（含動產(chǎn)、不動產(chǎn)及對外債權(quán)債務(wù)）制度完善；公司對外的合同風(fēng)險控制及投資、融資方案設(shè)計和公司結(jié)構(gòu)變更設(shè)計。中國證監(jiān)會2006年《上市公司收購管理辦法》第84條明確指出了擁有上市公司控制權(quán)的五種情形。目前為止，還沒有一個國家的
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