【正文】 履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露； （九） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （十） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十一） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及公司對(duì)外擔(dān)保金額不超過(guò)凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000萬(wàn)元以下的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （十二） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事 會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十四） 制訂公司的基本管理制度； （十五） 制訂公司章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十七） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 30 （十八） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十九） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定；專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān) 費(fèi)用由公司承擔(dān)。 31 第一百三十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百四十條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：董事長(zhǎng)應(yīng)至少提前十日將會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)用電傳、電報(bào)、傳真、特快專(zhuān)遞、掛號(hào)郵寄或?qū)?32 人送出方式通知董事。每一董事享有一票表決權(quán)。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。每名董事有一票表決權(quán)。 董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為永久保存。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百五十一條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第一百五十三條 董 事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第一百五十五條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百五十九條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百六十二條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高 級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 36 的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百六十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第一百六十七條 監(jiān)事每屆任期三年。 第一百七十條 監(jiān)事有 下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會(huì)制定具體處罰方法報(bào)股東大會(huì)討論通過(guò)；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰： （一） 對(duì)公司存在的重大問(wèn)題，沒(méi)有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報(bào)的； （二） 對(duì)董事會(huì)提交股東大會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問(wèn)題的； （三） 泄露公司機(jī)密的； （四） 在履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益的； （五） 由公司股東大會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。監(jiān)事會(huì)由九名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。 第一百七十六條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)表決方式：監(jiān)事會(huì)的決議需由出席會(huì)議的三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事同意通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為永久保存。 第一百八十四條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。提取法定公積金、公 益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 第一百八十八條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百九十五條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第一百九十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì) 師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。 第二百條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視 42 為所有相關(guān)人員收到通知。 第二百〇四條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登為送達(dá)日期。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百一十條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二百一十五條 公司因本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二百一十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六 45 十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》上公告三次。 第二百二十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 46 償責(zé)任。 第二百二十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第二百三十一條 本章程所稱(chēng)“。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百二十六條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，涉及公司登記事項(xiàng)的 ，依法辦理變更登記。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司因有本節(jié)前條（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人 依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第二百一十三條 公司合并或 者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二百一十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百〇九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第二節(jié) 公告 第二百〇六條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。 第二百〇二條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，根據(jù)本 章程第一百四十條規(guī)定的方式發(fā)出。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百九十三條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百九十條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百八十七條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。 第一百八十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （ 2）提取法定公積金百分之十； （ 3）提取法定公益金百分之五； （ 4）提取任意公積金； 40 （ 5）支付股東股利。 第一百八十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以?xún)?nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 第一百七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 38 要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議； （六） 公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十八條 監(jiān)事有下列情況之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換： （一） 任期內(nèi)因職務(wù)變動(dòng)不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的； （二） 連續(xù)兩次未無(wú)故出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議或連續(xù)兩次無(wú)故未列席董事會(huì)會(huì)議的； （三） 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法行為的； 37 （四） 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。 第一百六十六條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第一百六十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百六十條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。 第一百五十七條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 35 （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán) 。 第六章 總經(jīng)理 第一百五十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 本章程 第一百〇九條 規(guī)定不得擔(dān) 任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百四十三條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百四十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百三十八條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 2020萬(wàn)元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資， 5000萬(wàn)元人民幣以上的基建、技改項(xiàng)目，對(duì)外投資、收購(gòu)和被收購(gòu)、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計(jì)的最近一期的總資產(chǎn) 15%以上的其它重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百三十三條 董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立發(fā)展規(guī)劃、審計(jì)、薪酬等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。公司對(duì)外提供擔(dān)保必須要求對(duì)方提供具有實(shí)際承擔(dān)能力的反擔(dān)保。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及 其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百二十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)