【正文】 需要法官自由裁量。以期可更好地理解、掌握、運用該制度。美國學者巴特爾就曾稱贊道：“有限責任形態(tài)的公司是現(xiàn)代最偉大的創(chuàng)舉，以至于蒸汽機及電子的發(fā)明都無法與其媲美。由于該制度基本的合理性，又使人們不可能因為這種局部的不足或缺陷而否定該制度本身，只能以其他方法來加以彌補。公司法人格否認實質(zhì)上是個別情況中對公司法中股東有限責任的排除適用。但原翻譯已形成習慣，更改困難且已意義不大。且我國公司法規(guī)定比較原則化，可操作性不強，故實踐中法人格否認之訴很少。（三）公司法人格否認規(guī)則的構(gòu)成要件對于各種公司股東濫用公司法人格的情形，實踐中外國法院都是根據(jù)公平、正義的法理念去判斷某一具體案情，自由裁量。朱慈蘊教授認為，股東的法人格濫用其實是一種第三人侵犯債權(quán)的侵權(quán)行為。公司與公司股東可否自己發(fā)起法人格否認之訴目前仍有爭議。允許他們提起法人格否認之訴有助于保護其利益。行為要件股東要有濫用法人格及股東有限責任的行為。（2）公司資本顯著不足必要的資本是公司法人成立的必要條件，公司需要賴以維持正常經(jīng)營，并以此來保證公司責任的承擔。（3）過度控制 過度控制是指股東通過對公司的控制實施了不正當?shù)纳踔练欠ǖ挠绊?，對公司控制超過限度。但如果股東通過此點將自己的意志轉(zhuǎn)化為公司的意志，無視公司的獨立法人資格，使公司成為股東爭取利益的工具，且損害了債權(quán)人或其他相關(guān)主體的利益，就有適用公司法人格否認規(guī)則的可能。朱慈蘊：《公司法人格否認制度理論與實踐》[M].人民法院出版社 2009 年第 公司法人人格形骸化情形是最嚴重的無視公司人格情形。則應該有已造成實際損害這一要件。因為股東濫用法人格就是要逃避債務，必然損害債權(quán)人利益，且已造成損害。因主觀方面難以得知、難以證明，故學界多采取客觀濫用說，股東實施了濫用行為，即推定其有主觀故意。下面本文將分析人格混同情形。公司法人人格形骸化指實質(zhì)上公司與股東完全混同，使公司成為股東的另一個自我或者淪為股東的代理機構(gòu)或工具，形成了股東即公司、公司即股東的情形。因此與人格混同不完全一樣。過度控制中，公司獨立意志消失，這也是人格混同的一方面，但人格混同還有其他方面內(nèi)容。法人仍是由人控制。具體而言,對于股東,其之所以利用公司形式,原因在于公司的股東不必個人負擔公司的債務或不法行為,風險低，代價小。因此,在人格混同的情形下使用公司法人格否認的法理依據(jù)在于,人格混同導致了公司獨立人格的喪失。其中獨立責任的形成，又依賴于前三個要素特別是獨立財產(chǎn)和獨立意思。獨立財產(chǎn)是公司獨立人格之基礎(chǔ)。人格混同,是指公司與其股東在財產(chǎn)、利益、組織管理、所營事業(yè)上出現(xiàn)混同,不分彼此,以至于公司人格與其主要股東的人格難以區(qū)分的情形。下面將結(jié)合人格要素探討下人格混同的具體情形。人格混同的情形被我國法官精確地總結(jié)為“人、財、務”情形，主要有：財產(chǎn)混同財產(chǎn)混同是人格混同的常見情形，也是認定人格混同時的一類常用的標準。因此,財產(chǎn)是否獨立是認定人格混同需要考慮的標準。而獨立意思是通過從事法律行為來表示的,這種法律行為具體到公司行為中就表現(xiàn)為公司業(yè)務行為。如一企業(yè)簽約，一企業(yè)購入原材料，另一企業(yè)負責執(zhí)行。公司作為擬制的主體本身并不能形成獨立意思,必須通過公司中的自然人方能形成公司獨立的意思。因為人員混同主要是影響了公司形成獨立的意思表示。其他因素混同除了上面提到的幾個基本因素之外,考慮是否存在人格混同時,還可考慮其他一些相關(guān)的外觀因素如電話號碼同一，在水、電、電話費繳費中有混合現(xiàn)象等。各情形對最終判決的不同影響財產(chǎn)混同標準在人格混同的認定中的重要性是很容易理解的。其主要用于涉及母子公司和姐妹公司的人格混同認定時,業(yè)務混同是一個重要的認定因素。根據(jù)他的統(tǒng)計,人格混同的考量因素包括了高級管理人員混同（揭開公司面紗適用比例50%）、董事混同（%）、股東混同（%）、辦公場所混同（%）,商業(yè)活動混同（%）、雇員混同（%）、管理混同(%)等因素。因此,人員混同應當成為人格混同的重要考慮因素,但是只有人員混同并不能據(jù)此認定人格混同的存在。公司法人格否認案件因情況非常復雜，基本上判案都依賴法官的自由心證，而此心證務須謹慎。而人格混同情形又因其外在表現(xiàn)容易觀察導致易被適用也易被濫用，這就要求我們對人格混同的程度及混同的多因素綜合做出考量，只有達到標準，才可適用人格否認。我們要避免動搖公司法人格制度和有限責任制度這2大對人類影響深遠的制度，適用人格混同否認公司法人格需要謹慎，只有混同達到一個程度才可適用法人格否認。而對公司法人財產(chǎn)權(quán)的承認與確立使得公司對其全部財產(chǎn)可享有獨立支配的權(quán)利,使法人擺脫了對出資者意志的直接依附,成為具備獨立人格的法律主體。而公司的盈利不加區(qū)分地歸股東使用,公司與股東之間沒有保留獨立的會計賬簿以致盈虧賬目混亂等情況也顯然屬于混同的范疇。因此,只有當這些財產(chǎn)存在混同時,才足以認定公司的財產(chǎn)已經(jīng)和股東或其他公司完全混同。例如：公司與股東或與其他公司之間從事相同的業(yè)務活動；具體交易行為受同一股東指揮；公司集團內(nèi)部實施大量的交易活動，交易行為、交易方式、交易價格等都以母公司或者公司集團的整體利益為準，資金也因此在公司之間隨意流動；公司對業(yè)務活動沒有真實記錄或者沒有連續(xù)記錄。因此人員混同更需要嚴格的認定。綜合考慮各因素要防止人格混同標準的濫用,在適用每個認定標準時需要考慮各個人格因素的混同程度,還要整體考慮各個人格因素的混同程度,并最終作出是否存在人格混同的綜合判斷。否則可能導致對經(jīng)濟發(fā)展有重大意義的公司法人制度的動搖?；焱樾沃饕ㄘ敭a(chǎn)混同、業(yè)務混同、人員混同、其他混同，同時在實踐中也要注意謹慎考量混同的程度、綜合各因素后再予以判定。本人學識尚淺，水平有限，難免有疏漏錯誤之處，歡迎指正。 背景：在案中,上訴人Labadie是一家肯塔基州的公司,這家公司在肯塔基州的South Williamson有車間,并在此處理和銷售煤。Black和Labadie達成協(xié)議,寫明從Labadie處購買煤礦,并且使用Labadie準備從他處購買的設備進行煤礦運輸。巡回法院認為：盡管最大程度的司法尊重要求承認公司的獨立法人人格,然而這種人格仍然是擬制的。而且,法律形式本身也是檢驗相關(guān)自然人究竟在多大程度上將公司視為獨立人格的一種很好的檢測劑。公司和其自然人股東擁有同樣的辦公室或者同樣的辦公地點。s coal preparation plant to inspect the facility and to inquire about purchasing coal. Agreements were struck between Black and Labadie, calling for purchases from Labadie and the use of Labadie39。s funds or assets to noncorporate uses such as the personal uses of the corporation39。s disorganization by admitting evidence produced only at the last minute, worked prejudice to plaintiff39。s corporate records, to determine facts bearing on whether FAI39。s dismissal might work substantial injustice may not be ignored. For this reason, and for reasons outlined above, the order of the district court dismissing the case against defendant Black is vacated, and the case is remanded to the trial court with instructions that the record be reopened and further discovery be permitted, if requested. The plaintiff should be allowed the fullest discovery into defendant Black39。s valiant efforts to control the trial phase of this case. Under the circumstances, however, the court39。s formal existence to hold shareholders or other controlling individuals liable for corporate obligations. Several factors. On our examination of the record as it stands, we emphasize the following considerations which the district court should include in its examination on remand.In evaluating the factors outlined below, it is helpful to group them under a twoprong test: (1) is there such unity of interest and ownership that the separate personalities of the corporation and the individual no longer exist?。最后,在證明了還存在不公平因素之后,法院得出結(jié)論支持揭開公司面紗。在股票的發(fā)行和認購過程中,未能存在必要的形式。而要揭開公司面紗,則需要重點考慮兩個因素：（1）公司的獨立人格與其自然人之間利益及