高層管理者：激勵與約束(文件)
【正文】 59歲現(xiàn)象”剛浮出水面時，經(jīng)濟(jì)學(xué)家周其仁的“我們擁有世界上最昂貴的公司制度和最便宜的企業(yè)家”這句話廣為流傳，人們認(rèn)為造成“ 59歲現(xiàn)象”的主要原因就是國有企業(yè)老總的激勵和約束機(jī)制不足。所以，在國有企業(yè)老總激勵機(jī)制尚未健全的今天，高層管理者持股應(yīng)是長期行為。而改制后，只要不是國有控股，公司高層管理者的任免就由出資人與董事會決定，而且任免規(guī)則是市場化的，只要高層管理者有能力和精力，就不會受 60歲退休的規(guī)定所限。有案例表明，一些國有企業(yè)老總把改制當(dāng)成“最后的晚餐”，既能以最少成本撈到可觀的股權(quán)，又能保住自己的位置。 《 公司治理學(xué) 》 【 復(fù)習(xí)思考題 】 ? 1. 當(dāng)前為什么要建立高層管理者激勵與約束機(jī)制？ ? 2. 為何說高層管理者激勵機(jī)制的理論依據(jù)是激勵相容性與信息顯露性？ ? 3. 談?wù)劰靖邔庸芾碚呒s束機(jī)制的基本原理和實施方式。因為，適應(yīng)了“投資者”這個“上帝”，就意味著公司能夠獲得源源不斷的資本：供給能量。 ? 2．股票期權(quán)激勵機(jī)制有可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況。 ? ESO作為金融衍生工具 ， 是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利 ， 也是公司股東 （ 或董事會 ） 給予高級管理人員的一種權(quán)利 。 Motorola的最小持股標(biāo)準(zhǔn)為： elected officers所持有的股票不能少于 5000股，而 appointed vicepresidents則不少于 1000股 ?? 資料來源： 孫習(xí)祥、陳政華： “股票期權(quán)：企業(yè)家激勵與約束手段”， 《 宏觀經(jīng)濟(jì)管理 》 ， 2022年第 6期 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵機(jī)制 ? 二、高層管理者激勵機(jī)制的主要內(nèi)容 ? 經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制 ? 剩余支配權(quán)激勵機(jī)制 ? 聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵機(jī)制 ? 聘用與解雇激勵機(jī)制 ? 知識激勵制度 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 內(nèi)部約束 ? 公司章程 ? 合同約束 ? 偏好約束 ? 機(jī)構(gòu)約束 ? 在激勵中體現(xiàn)著約束 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 外部約束 ? 法律約束 ? 市場約束 ? 道德約束 ? 新聞媒介的約束 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 一 、 高層管理者約束機(jī)制建立的理論基礎(chǔ) ? (一 ) 現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托代理中的利益沖突、非對稱信息 ? 產(chǎn)權(quán)理論 ? 委托代理理論 ? 非對稱信息理論 ? (二 ) 公司監(jiān)督機(jī)制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡產(chǎn)權(quán)理論 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 二 、 當(dāng)前我國高層管理者約束機(jī)制方面存在的突出問題 ? 約束主體社會化 ? 約束對象擴(kuò)大化 ? 約束原則絕對化 ? 約束形式簡單化 《 公司治理學(xué) 》 【 案例 61】 上海船用設(shè)備公司： 激勵與約束機(jī)制的失衡 上海船用設(shè)備公司有 14個事業(yè)部，每個事業(yè)部分別從事 23個船用產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營。 第六章 高層管理者：激勵與約束 《 公司治理學(xué) 》 ? 關(guān)鍵詞 高層管理者 激勵機(jī)制 約束機(jī)制 長效機(jī)制 股票期權(quán) 第六章 高層管理者：激勵與約束 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵機(jī)制 ? 一、高層管理者激勵機(jī)制的理論依據(jù) ? 激勵相容性原理 ? 利益制約關(guān)系 ? 財產(chǎn)的激勵 ? 利益的激勵 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵機(jī)制 ? 信息顯露性原理 ? 刺激一致性約束 ? 個人理性約束 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵機(jī)制 ? 二、高層管理者激勵機(jī)制的主要內(nèi)容 ? 報酬激勵機(jī)制 ? 年薪制 ? 股票期權(quán) 《 公司治理學(xué) 》 網(wǎng)絡(luò)鏈接 61 美國股票期權(quán)：有效的管理者激勵途徑 股票期權(quán)始于上世紀(jì) 70年代，是西方近二十年來興起的一種用來激勵經(jīng)理人員的報酬制度。在 3億元國債投資被媒體曝光和上交所質(zhì)疑后，伊利股份才發(fā)布公告并賣掉了一部分國債。 “伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨立董事（續(xù)） 《 公司治理學(xué) 》 獨立董事與公司沖突的焦點是國債投資項目。他認(rèn)為 6月 16日臨時董事會決議審議通過的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定，存在著損害公司和股東權(quán)益的風(fēng)險。 2022年之后，他受聘為伊利股份獨立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。這種行為與其對公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠信義務(wù)相違，與其作為公司獨立董事應(yīng)具備之獨立性相沖突。 2022年 4月，“伊利股份”的獨立董事俞伯偉與公司管理層發(fā)生了矛盾沖突。 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 獨立董事的獨立性 ? 四、公司治理章程對 “ 獨立性 ” 的指引 ? 紐約證券交易所 ? 香港聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 ? 香港公司治理委員會 ? 中國證監(jiān)會于 2022年底發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ? 英國公司治理委員會 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 一、制約獨立董事發(fā)揮作用的主要因素 ? 過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨立董事缺乏流動性 ? 治理機(jī)制不相容限制了獨立董事的影響力 ? 上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請獨立董事的動力 ? 獨立董事能力欠缺 ? 獨立董事受制于訴訟風(fēng)險 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 二、獨立董事作用評價 ? 獨
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