【正文】 “新 59歲現(xiàn)象”的出現(xiàn)有一定積極意義。長期低收入的高層管理者如果急于持大股，只有幾種可能：要么做小蛋糕（做虧、低價(jià)評(píng)估），要么隱匿資產(chǎn)，要么轉(zhuǎn)移利潤，要么空手套白狼，要么資金來路不明，顯然，這些做法都是違規(guī)甚至違法的。這種現(xiàn)象可稱為“新 59歲現(xiàn)象”。適應(yīng)“顧客”這個(gè)“上帝”，確保了我們的公司能夠有效完成商品和服務(wù)的供需交易；而適應(yīng)“投資者”這個(gè)“上帝，可以保證我們的公司象一艘在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的海洋中破浪航行的戰(zhàn)艦。 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 三 、 我國高層管理者行為約束機(jī)制的設(shè)計(jì) ? （ 一 ） 公司內(nèi)部約束機(jī)制 ? 組織制度約束 ? 管理制度約束 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? （ 二 ） 公司外部約束機(jī)制 ? 市場(chǎng)約束 ? 債權(quán)人約束 ? 法律法規(guī)約束 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長效機(jī)制 ? 一 、 西方國家在高層管理者激勵(lì)與約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國 :發(fā)達(dá)完備的經(jīng)理市場(chǎng)環(huán)境 ? 經(jīng)理人市場(chǎng) ? 股票市場(chǎng) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長效機(jī)制 ? 新加坡 :卓有成效的國有企業(yè)監(jiān)管方式經(jīng)理人市場(chǎng) ? 新加坡政府對(duì)國有企業(yè)的管理 ? 一是按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)范管理國有企業(yè) ? 二是公司有充分的經(jīng)營自主權(quán) ? 日本 :富有特色的升級(jí)提干標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)理人市場(chǎng) ? 法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權(quán)制度 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長效機(jī)制 ? 歐美當(dāng)代重大財(cái)務(wù)舞弊案例帶來的重要警示 ? “ 檢查一制衡 ” 機(jī)制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因 ? 誠信教育與商業(yè)倫理：制度安排和公司治理的 “ 守護(hù)神 ” ? 激勵(lì)機(jī)制：提高經(jīng)營績效與誘發(fā)財(cái)務(wù)舞弊的雙重動(dòng)因 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表重述制度：上市公司財(cái)務(wù)舞弊的 “ 照妖鏡 ” ? 職業(yè)道德：彌補(bǔ)制度先天缺陷必要性的非制度因素 ? 外部監(jiān)督：激勵(lì)約束并重時(shí)更要借助外部監(jiān)督 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長效機(jī)制 ? 二 、 經(jīng)理股票期權(quán)：高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制的重要實(shí)現(xiàn)形式 ? （ 一 ） 股票期權(quán)的涵義及其利弊 ? 經(jīng)理股票期權(quán) （ Executive Stock Option， 簡稱 ESO）源于美國 20世紀(jì) 70年代公司最富有成效的激勵(lì)制度 ，是從員工持股計(jì)劃中分離出來的 ， 在國外取得了很大的成功 。 “伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 《 公司治理學(xué) 》 案例問題討論 ? 1. 通過“伊利風(fēng)波” 剖析經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間矛盾沖突的性質(zhì)，及其對(duì)董事會(huì)治理效果和股東價(jià)值有何影響？ ? 2. 獨(dú)立董事質(zhì)詢公司經(jīng)理層做出的投資決策是正當(dāng)要求，但卻面臨臨時(shí)董事會(huì)罷免的尷尬局面，反映當(dāng)前中國上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀如何？ ? 3．你對(duì)該公司現(xiàn)在的治理狀況有何看法？ 第 六 章 高層管理者：激勵(lì)與約束 李維安 主編 任課教師 ＊＊＊ 普通高等教育 “ 十五 ” 國家級(jí)規(guī)劃教材 “國家級(jí)優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng) ” 教材 《 公司治理學(xué) 》 ? 學(xué)習(xí)目的 、概念及主要內(nèi)容； ； 狀和對(duì)策； 計(jì)的框架。基于審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的調(diào)查結(jié)果，根據(jù)章程和指導(dǎo)意見的規(guī)定，公司屆時(shí)應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，依據(jù)審計(jì)和律師調(diào)查的結(jié)果，做出相應(yīng)的處理決定。俞伯偉提出， 1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利股份做咨詢業(yè)務(wù)。 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計(jì) ? 備選測(cè)度指標(biāo) ? 投資利潤率 ? 投資現(xiàn)金流回報(bào)率 ? 年度凈經(jīng)濟(jì)附加值 ? 股東收益率 《 公司治理學(xué) 》 復(fù)習(xí)思考題 ? 請(qǐng)解釋區(qū)分“一般獨(dú)立性”與“特殊獨(dú)立性”、“名義獨(dú)立性”與“事實(shí)獨(dú)立性”對(duì)獨(dú)立董事制度的意義？ ? 比較不同治理模式下的獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”？ ? 談?wù)剳?yīng)從哪些方面評(píng)價(jià)獨(dú)立董事在公司治理體系中的作用？ ? 戰(zhàn)略審計(jì)包含哪些要素？ 《 公司治理學(xué) 》 案例討論 “伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事 伊利股份是在上海證券交易所上市的公司，主要業(yè)務(wù)為牛奶制品的生產(chǎn)和銷售。 ? 獨(dú)立董事的任職時(shí)間不得超過 3年。獨(dú)立董事在買進(jìn)或賣出公司股份時(shí)，需公開披露。該獨(dú)立董事不服，提出上訴。 《 公司治理學(xué) 》 “花瓶 ” 獨(dú)立董事：狀告監(jiān)管機(jī)構(gòu) “ 鄭百文事件”作為中國股市的標(biāo)志性事件曾給出了太多懸念 — 虛假上市、虛增利潤、信達(dá)收購、三聯(lián)過戶。公司的盈利事實(shí)上與經(jīng)理人員的報(bào)酬也沒有直接的相關(guān)關(guān)系，甚至在利潤下降時(shí)，他們的報(bào)酬仍在增加。 1994年該公司董事會(huì)確定的上一經(jīng)營年度經(jīng)理人員報(bào)酬情況是： CEO的年薪為 138萬美元，其他經(jīng)理人員為 60萬美元不等。這一方案提交股東會(huì)討論時(shí)引起了很大爭議。這說明董事會(huì)已經(jīng)成了自我永續(xù)的集團(tuán) ??? 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 二 、 引入獨(dú)立董事制度的意義和作用 ? 獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮作用的基礎(chǔ)在于獨(dú)立性派生出的客觀性 ? 獨(dú)立董事可以做到旁觀者清，幫助經(jīng)理人員識(shí)別市場(chǎng)發(fā)出的預(yù)警信號(hào)，認(rèn)識(shí)到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響 ? 獨(dú)立董事通常具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識(shí)和才能，能夠處理特別問題 ? 當(dāng)公司由一個(gè)強(qiáng)有力的 CEO控制時(shí)，獨(dú)立董事可以避免其過度一手遮天，及時(shí)識(shí)別和限制不當(dāng)行為 ? 公司專門聘請(qǐng)擅長處理社會(huì)責(zé)任事務(wù)的獨(dú)立董事負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的行為是否符合社會(huì)道德 規(guī)范 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 三 、 我國公司引入獨(dú)立董事制