【正文】 步建立獨(dú)立董事制度。這在我國證券市場(chǎng)開了先河，使得我國獨(dú)立董事的尷尬處境被凸顯放大：一方面可能成為“擺設(shè)”，另一方面又因“擺設(shè)”而被市場(chǎng)“打板子”。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其擔(dān)任的是董事，應(yīng)該對(duì)鄭百文公司違規(guī)行為承擔(dān)直接責(zé)任的董事。 ? 獨(dú)立董事不能向公司貸款，或要求公司提供貸款擔(dān)保 。從事上述活動(dòng)所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2022年 9月 4日、 2022年 3月 4日、 2022年 5月 24日與公司簽訂合同金額分別為 130萬元、 180萬元和 200萬元的咨詢項(xiàng)目合同。但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報(bào)告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103條第 11項(xiàng)的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問題。這項(xiàng)投資在公司公開披露的財(cái)務(wù)報(bào)表中以“短期投資”的形式加以反映。 Motorola公司 1993年提出了一個(gè)包括其 CEO在內(nèi)的高級(jí)管理人員最小股票持有指引方案，該指引方案規(guī)定，如果 CEO所擁有的股票少于其基本工資的 4倍，或者其他高級(jí)管理人員所擁有的股票少于其基本工資的 3倍，則這些高級(jí)管理人員必須保留 50%從 1993年 12月起開始行權(quán)所獲得的股票。 公司高層管理者在任期和行權(quán)期內(nèi)比較重視優(yōu)化決策 ， 減少短期行為 ， 提高效率和創(chuàng)新 ， 這種行為對(duì)公司有正面作用 ， 從而使激勵(lì)顯效 ， 部分解決“ 59歲現(xiàn)象 ” ， 有利于激勵(lì)國有企業(yè)高層管理者的長期化行為 。 由此不難得出，公司科學(xué)發(fā)展的戰(zhàn)略觀，不僅要在產(chǎn)品市場(chǎng)上強(qiáng)調(diào)顧客關(guān)系管理的作用，而且還要在資本市場(chǎng)上持續(xù)強(qiáng)調(diào)基于公司治理的投資者關(guān)系管理的重要性。經(jīng)過十多年的探索，國有企業(yè)改革已真正觸及公司制度問題，人們對(duì)改制 —— 產(chǎn)權(quán)制度改革的認(rèn)識(shí)及改制的環(huán)境、氣候、政策等條件已逐漸成熟，而一些為公司奮斗多年甚至奉獻(xiàn)終生的國有企業(yè)老總們卻又臨近退休，這個(gè)情形有點(diǎn)像一位站在已駛?cè)虢K點(diǎn)列車上的人，急于跳上另一列剛剛啟動(dòng)的列車。只有當(dāng)他具有足夠的能力左右局勢(shì)時(shí)，他才會(huì)堅(jiān)定地選擇ＭＢＯ或ＥＳＯＰ，其目的很明確 —— 在所剩無幾的時(shí)間完成改制。 資料來源：朱霖 : 2022年 7月 21日。 《 公司治理學(xué) 》 在“ 59歲現(xiàn)象”剛浮出水面時(shí)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家周其仁的“我們擁有世界上最昂貴的公司制度和最便宜的企業(yè)家”這句話廣為流傳，人們認(rèn)為造成“ 59歲現(xiàn)象”的主要原因就是國有企業(yè)老總的激勵(lì)和約束機(jī)制不足。而改制后，只要不是國有控股，公司高層管理者的任免就由出資人與董事會(huì)決定，而且任免規(guī)則是市場(chǎng)化的，只要高層管理者有能力和精力，就不會(huì)受 60歲退休的規(guī)定所限。 《 公司治理學(xué) 》 【 復(fù)習(xí)思考題 】 ? 1. 當(dāng)前為什么要建立高層管理者激勵(lì)與約束機(jī)制？ ? 2. 為何說高層管理者激勵(lì)機(jī)制的理論依據(jù)是激勵(lì)相容性與信息顯露性？ ? 3. 談?wù)劰靖邔庸芾碚呒s束機(jī)制的基本原理和實(shí)施方式。 ? 2．股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制有可能滋生“報(bào)喜不報(bào)憂”的氛圍，使高管人員不能及時(shí)、如實(shí)地向投資者報(bào)告公司的經(jīng)營狀況。 Motorola的最小持股標(biāo)準(zhǔn)為： elected officers所持有的股票不能少于 5000股，而 appointed vicepresidents則不少于 1000股 ?? 資料來源： 孫習(xí)祥、陳政華： “股票期權(quán)：企業(yè)家激勵(lì)與約束手段”， 《 宏觀經(jīng)濟(jì)管理 》 ， 2022年第 6期 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 二、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容 ? 經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制 ? 剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制 ? 聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制 ? 知識(shí)激勵(lì)制度 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 內(nèi)部約束 ? 公司章程 ? 合同約束 ? 偏好約束 ? 機(jī)構(gòu)約束 ? 在激勵(lì)中體現(xiàn)著約束 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 外部約束 ? 法律約束 ? 市場(chǎng)約束 ? 道德約束 ? 新聞媒介的約束 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 一 、 高層管理者約束機(jī)制建立的理論基礎(chǔ) ? (一 ) 現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托代理中的利益沖突、非對(duì)稱信息 ? 產(chǎn)權(quán)理論 ? 委托代理理論 ? 非對(duì)稱信息理論 ? (二 ) 公司監(jiān)督機(jī)制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡產(chǎn)權(quán)理論 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 二 、 當(dāng)前我國高層管理者約束機(jī)制方面存在的突出問題 ? 約束主體社會(huì)化 ? 約束對(duì)象擴(kuò)大化 ? 約束原則絕對(duì)化 ? 約束形式簡單化 《 公司治理學(xué) 》 【 案例 61】 上海船用設(shè)備公司： 激勵(lì)與約束機(jī)制的失衡 上海船用設(shè)備公司有 14個(gè)事業(yè)部，每個(gè)事業(yè)部分別從事 23個(gè)船用產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營。在 3億元國債投資被媒體曝光和上交所質(zhì)疑后，伊利股份才發(fā)布公告并賣掉了一部分國債。他認(rèn)為 6月 16日臨時(shí)董事會(huì)決議審議通過的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定，存在著損害公司和股東權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)。這種行為與其對(duì)公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 ? 四、公司治理章程對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的指引 ? 紐約證券交易所 ? 香港聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 ? 香港公司治理委員會(huì) ? 中國證監(jiān)會(huì)于 2022年底發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ? 英國公司治理委員會(huì) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 一、制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要因素 ? 過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨(dú)立董事缺乏流動(dòng)性 ? 治理機(jī)制不相容限制了